北京海润天睿律师事务所
        关于中孚信息股份有限公司
           2022 年员工持股计划的
                   法 律 意 见 书




地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层
邮政编码：100022   电话：86-10-65219696   传真：86-10-88381869
                                                      目         录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 3
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................... 6
四、回避表决安排的合法合规性................................................................................ 8
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性................................ 9
六、一致行动关系认定的合法合规性........................................................................ 9
七、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 10
八、结论意见.............................................................................................................. 10




                                                             1
                  北京海润天睿律师事务所
           关于中孚信息股份有限公司 2022 年
                员工持股计划的法律意见书


致：中孚信息股份有限公司

   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公
司（以下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2022年员工持
股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
   为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中孚信息股份有限公司2022年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《中孚
信息股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《中孚信息股份有限公司2022年员工持股计划名单》（以下简称
“《持股计划名单》”）、公司涉及本次股权激励计划的董事会会议文件、独
立董事独立意见、监事会会议文件、职工代表大会会议文件、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
   现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）（以下简称“《试点指导意
见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕
14号）（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性
文件以及《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次员工


                                  2
持股计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
   本所（含经办律师）声明如下：
   1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、深交所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见书。
   2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次员工持股
计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
   3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出
具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真
实、有效。
   4、本法律意见书仅供中孚信息本次员工持股计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意
见书作为本次员工持股计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公
告。

       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
   1、中孚信息系由有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，2007年9
月20日，中孚信息完成了工商变更登记，取得山东省工商局核发的注册号为
3700002801703的《企业法人营业执照》。
   2、中孚信息于2017年5月5日取得中国证监会下发《关于核准中孚信息股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕655号），核准发行新
股不超过2,040万股；2017年5月24日，深交所核发《关于中孚信息股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]330号），中孚信息
于2017年5月26日开始在深交所挂牌交易，股票简称“中孚信息”，股票代码

                                     3
300659。
   中孚信息发行的股票自被批准上市交易以来一直在深交所挂牌交易，并未
出现暂停上市或终止上市的情形。
   3、中孚信息现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监督局核发的统一
社会信用代码为913700007357889006的《营业执照》。
   经核查，本所律师认为，中孚信息为依法设立、合法存续且在深交所上市
的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止
的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。

       二、本次员工持股计划的合法合规性
   2022年3月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<中孚信息股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中孚信息股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等议
案。
   根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《员工持股
计划（草案）》，并经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
   1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网发布的《第五届董
事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-004号）、《第五届监事会
第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-005号）、《独立董事关于第五届
董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，截至本法律意见书出具日，公
司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
   2、根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第五届监事
会第二十次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员

                                  4
工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本
次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则
的要求。
   3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自
负，风险自担，符合《试点指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的
要求。
   4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本次员工
持股计划的总人数为不超过178人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
其中拟参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
为6人，符合《试点指导意见》第二条第（四）款关于参加对象的规定。
   5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为持有
人自筹资金、公司控股股东魏东晓先生提供借款支持，控股股东借款资金部分
与员工自筹资金部分的比例不超过1：1，具体金额根据实际出资缴款金额确
定。本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二条第（五）款第1
项的规定。
   6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式
取得，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
   7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为公司公
告最后一笔标的股票购买完成之日起算36个月。本次员工持股计划所获标的股
票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，符
合《试点指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
   8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划募集资金总额上限
人民币10,000万元，2022年3月30日公司股票收盘价27.32元/股作为购买均价进
行初步测算，不考虑相关税费的影响，本次员工持股计划预计可购买标的股票
约3,660,322股，约占公司当前总股本的比例为1.62%。本次员工持股计划实施
后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
                                  5
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的1%，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。
   9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部管理的最高权
力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的
专业机构设立符合法律政策规定的定向计划对本次员工持股计划进行管理，具
体实施方式根据实际情况确定，符合《试点指导意见》第二条第（七）款的规
定。
   10、经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并披露的《员工持股计
划（草案）》已对下列事项作出了明确规定：
   （1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
   （2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序；
   （3） 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
   （4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情
况时所持股份权益的处置办法；
   （5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
   （6） 本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费
用的计提及支付方式；
   （7） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
   （8） 其他重要事项。
   本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第（九）款的规定。
   综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
       三、本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一）本次员工持股计划已经履行的决策和审批程序
   根据公司提供的内部决策文件并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网发布的
公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如

                                     6
下决策和审批程序：
   1、公司于2022年3月28日召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施中孚
信息2022年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第
三条第（八）款之规定。
   2、公司于2022年3月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<中孚信息股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》及其他与本次员工持股计划有关的议案，参与本次员工持股计划的董事均
已回避表决；截至本法律意见书出具日，公司董事会已发布了《关于召开2021
年年度股东大会的通知》，董事会将《关于<中孚信息股份有限公司2022年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案提交公司2021年年度股东大会审
议。以上符合《试点指导意见》第三条第（九）款、第（十一）款及《创业板
规范运作指引》第7.8.6条之规定。
   3、公司独立董事已就《关于<中孚信息股份有限公司2022年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见。认为：（1）本次员工持股计划
的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》以及其他有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，
不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次员工持股
计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极
性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法
合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
（4）关联董事已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
   4、公司监事会于2022年3月30日就本次员工持股计划相关事项作出决议。
监事会认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《创业板规范运作指引》等法
律、法规及规范性文件规定的简直实施员工持股计划的情形；（2）公司通过职
工代表大会的方式征求公司员工关于2022年员工持股计划相关事宜的意见，董
事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》等相关文件，制定程序合
                                  7
法、有效，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等法律、法规及规范
性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形。（4）本次员工持股计划拟定的持有人
均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合
本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效。（5）实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，实现公司可持续发展。
   5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
   基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《创
业板规范运作指引》的相关规定。
    （二）本次员工持股计划尚需履行的审批程序
   根据《试点指导意见》《创业板规范运作指引》的相关规定，为实施本次
员工持股计划，公司仍需履行下列审批程序：
   公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
会现场会议召开前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议
时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
   基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除前述本次员工持股计
划尚需履行的审批程序外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》
《创业板规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

    四、回避表决安排的合法合规性
   根据《员工持股计划（草案）》，公司董事/副总经理刘海卫、监事于伟
华、监事李思、副总经理王国琼、副总经理孙宏跃、财务总监张丽作为本次员
工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会
审议涉及本次员工持股计划的相关议案时参与本次员工持股计划的董事、监事
已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计

                                  8
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
   基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》
的规定。

    五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
   根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议
是否参与及具体参与方案。该等安排未违反法律法规及《公司章程》的规定。

    六、一致行动关系认定的合法合规性
   根据《员工持股计划（草案）》，（一）公司部分董事、监事及高级管理
人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在
公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。
除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
   （二） 公司控股股东、实际控制人为拟参与本员工持股计划的员工提供部
分借款，但本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：
   1、公司控股股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与控股股东签
署一致行动协议或存在一致行动安排。除控股股东拟向本员工持股计划的参与
对象提供借款之情形外，控股股东与本员工持股计划不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
   2、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员
工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于控股股东。本员工
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划。本员工持股计划草案已对持有人的收益分
配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对象收益分配、处
置之情形。
   （三）本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决

                                   9
权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的
表决权。
   综上，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无法控
制本次员工持股计划持有人会议或管理委员会，无法对本次员工持股计划决策
事项实施重大影响，不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表
决权数量。因此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    七、本次员工持股计划的信息披露
   公司已在规定的信息披露媒体公告了第五届董事会第二十一次会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及第五届监事会第二十次
会议决议等文件。
   本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
《创业板规范运作指引》等规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务。根据《试点指导意见》《创业板规范运作指引》的相关规定，随着
本次员工持股计划的推进实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。

    八、结论意见
   综上所述，本所律师认为：
   1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
   2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《创业板规范运作指
引》等的相关规定。
   3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法定程序，但本次员工持股计划仍需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施。
   4、截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进实施，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


                                 10
（以下无正文）




                 11
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2022年
员工持股计划的法律意见书之签署页）




北京海润天睿律师事务所


负责人：                              经办律师：
             颜克兵                                    陈   烁




                                                       赵   妍




                                                   2022 年 4 月 18 日




                                 12