北京海润天睿律师事务所
  关于中孚信息股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划之作废部分已授予
     尚未归属的第二类限制性股票的
                  法 律 意 见 书




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一、本次股权激励计划已履行的批准与授权 .......................................................... 3
二、本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
................................................................................................................................... 4
三、结论性意见 ........................................................................................................ 5




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                   北京海润天睿律师事务所
                 关于中孚信息股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划之作废部分已授予
                尚未归属的第二类限制性股票
                         法 律 意 见 书
致：中孚信息股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息本次实施限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次股
权激励计划出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中孚信息股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《中孚
信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司涉及本次股权激励计划的董事会会议文件、独立董事独
立意见、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法）》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第
5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息
本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证


                                    2
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见书。
       2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计
划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
       3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
       4、本法律意见书仅供中孚信息本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见
书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。

       一、本次股权激励计划已履行的批准与授权
       1、2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。
       2、2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
       3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021

                                       3
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 20 日为首
次授予日，授予 201 名激励对象 302.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
    6、2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 30 日为预留授予日，授
予 55 名激励对象 75.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
    7、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
    综上，本所律师认为，公司本激励计划作废部分限制性股票相关事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等的相关规定。

    二、本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性

股票的具体情况
    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 22 名激励对象离职，根据《股

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权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由 201
人调整为 179 人，授予限制性股票数量由原 302.50 万股调整为 271.92 万股，作
废 30.58 万股。
       2、根据公司《股权激励计划（草案）》和《考核办法》的规定，公司未满
足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
       本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

       归属期                                业绩考核目标

  第一个归属期          以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；

  第二个归属期          以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；

  第三个归属期          以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度营业收入
1,270,043,341.90元，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分第一个归属
期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票81.576万
股。
       本次合计作废失效的限制性股票数量为112.156万股。
       综上，本所律师认为，本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》
等的相关规定。

       三、结论性意见
       综上，本所律师认为：公司本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定。
       （以下无正文）



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（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2021年股
权激励计划之作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书之签
署页）




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                                               2022 年 4 月 28 日




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