中孚信息股份有限公司
            2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）

                                第一章 总则
    第一条 为规范中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）2022
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管
指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《中孚信息股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《中孚信息股份有限公
司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
                           第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划的持有人情况
    （一）参加对象确定的法律依据
    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
    （二）参加对象确定的职务依据


                                       1
    本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    2、公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
    所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
    参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公
司核心管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 178 人，其中，公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员共计 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公
司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式
等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
    第四条 员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过10,000万份。本员工持股计划的资
金来源主要包括参与对象的自筹资金、公司控股股东魏东晓先生提供的借款支持，控
股股东借款资金部分与员工自筹资金部分的比例不超过1：1，具体金额根据实际出资
缴款金额确定。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法
律法规许可的方式取得并持有公司股票，自公司股东大会批准本员工持股计划之日起
6个月内完成标的股票的购买。
    第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
    按照本员工持股计划的募集资金总额上限10,000万元，以及2022年3月30日公司
股票收盘价27.32元/股作为购买均价进行初步测算，不考虑相关税费的影响，本员工
持股计划预计可购买标的股票约3,660,322股，约占公司当前总股本的比例为1.62%。
   本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开


                                      2
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
   本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。
       第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
       （一）员工持股计划的存续期
       1、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买
完成之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
       2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
       3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
       4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
       5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照
《自律监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案
的约定履行相应的审议程序和披露义务。
       （二）员工持股计划的锁定期
       1、本员工持股计划所持标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票购买完成之日起算。
       2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
       （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
       （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生


                                        3
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及本所规定的其他期间。
    如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
    第八条 员工持股计划的实施程序
    1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
    2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
    3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
    4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现
场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
    6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相
关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以
上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
    8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
                          第三章 员工持股计划的管理
    第九条 员工持股计划的管理模式
    在获得股东大会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际
情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关
法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员


                                     4
工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划

的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

    第十条 员工持股计划持有人会议

    1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （5）授权管理委员会行使股东权利；
    （6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；


                                      5
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
    （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上
份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会
议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
    第十一条 员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。


                                       6
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）办理员工持股计划份额认购事宜；
    （4）代表全体持有人行使股东权利；
    （5）管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
    （6）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力
持有人的相关事宜；
    （7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
    （8）代表全体持有人签署相关文件；
    （9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
    （10）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通


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知全体管理委员会委员。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
    第十二条 员工持股计划持有人的权利和义务
    1、持有人的权利如下：
    （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划
的份额；
    （2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；
    （3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
    （4）遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定。
    第十三条 股东大会授权董事会事项


                                      8
       股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事
项：
       1、授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划；
       2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或
协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承
事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
       3、授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定；
       4、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
       5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解
锁的全部事宜；
       6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件；
       7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
       8、上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
                     第四章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
       第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
       若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次
员工持股计划不作变更。
       第十五条 员工持股计划的变更
       在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
       第十六条 员工持股计划的终止
       1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
       2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
       3、本持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
                     第五章 持有人变更时所持股份权益的处置办法


                                       9
    第十七条 持有人变更时所持股份权益的处置办法
    在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所
持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
    （一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净
值二者孰低的原则强制转让：
    1、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
    2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合
同的；
    3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
    （二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：
    1、持有人经过辞职审批程序辞职的；
    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
    （三）持有人所持份额或权益不作变更的情形：
    1、职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员
工持股计划份额或权益不作变更。
    2、丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
    3、退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
持股权益不作变更。
    4、死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
    5、管理委员会认定的其他情形。
                     第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置
    第十八条 员工持股计划的资产构成及权益处置
    （一）员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股


                                     10
计划而享有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、本持股计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入
其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员
工持股计划资产。
    （二）员工持股计划的清算与分配
    1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按持有人所
持份额比例进行财产分配。
    2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
    3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
    4、对于本次员工持股计划的清算与分配，公司控股股东魏东晓先生对其个人提
供的借款部分，拟定如下方案：待本员工持股计划进行收益分配时，若可分配给参与
对象的最终金额高于参与对象自筹资金金额但低于其认购本员工持股计划本金扣除
借款利息后的金额，参与对象认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终
收益分配的金额的差值部分可通过免除相应负债等方式实现。具体以控股股东与持有
人签订的借款协议为准。
    （三）员工持股计划的权益处置
    1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
    2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
    3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。


                                     11
    4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后在依法扣除相关
税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发
生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性
资产，按照上述原则进行分配。
    6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
                                 第七章 附则
    第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
    第二十条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
    第二十一条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议
通过后生效。


                                               中孚信息股份有限公司董事会
                                                                 2022年6月




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