北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2020 年股票期权和限制性股票
注销未行权股票期权、调整授予价格、
授权条件成就及回购注销等事项的
法 律 意 见 书
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2020 年股票期权和限制性股票
注销未行权股票期权、调整授予价格、授权条件成就
及回购注销等事项的法律意见书
致：中孚信息股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2020年股票期权和限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提
供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有
限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），按照律师行业公认的
业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计划注销股票期权第一个行权
期末行权股票期权、调整期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予部分第二
个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权、
回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次注销未行权股票期权未行权股票期
权、调整授予价格、授权条件成就及回购注销”）的相关事项进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
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法律意见书
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注
销未行权股票期权、调整授予价格、授权条件成就及回购注销的合法合规性、履行
的法定程序、信息披露以及本次注销未行权股票期权、调整授予价格、授权条件成
就及回购注销对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他
高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者
重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供中孚信息本次注销未行权股票期权、调整授予价格、授权
条件成就及回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他
目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次注销未行权股票期权、调整
授予价格、授权条件成就及回购注销材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公
告。
一、关于股权激励计划的批准和授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2020 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
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法律意见书
（二）2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事会关于股权
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2020 年 4 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，并披露了《关于公司股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四）2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象由 193 人调整为 192
人，首次授予股票期权数量由 116.55 万份调整为 116.05 万份。限制性股票首次授
予的激励对象由 195 人调整为 194 人，首次授予限制性股票数量由 157.05 万股调整
为 156.55 万股，预留权益不变。
（五）2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于暂
缓办理刘海卫先生在股权激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
调整后，首次授予股票期权数量为 185.68 万份，预留授予股票期权数量为 46.56
万份。首次授予股票期权的行权价格为 45.969 元/份。首次授予限制性股票数量为
250.48 万股。预留授予限制性股票数量为 62.72 万股。首次授予限制性股票价格为
22.925 元/股。
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法律意见书
（六）2020 年 5 月 25 日，股权激励计划授予的股票期权在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日为 2020 年 4 月 22 日，登记完
成时间为 2020 年 5 月 25 日。在股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因自动
放弃授予的股票期权 1.20 万份，因而公司本次股票期权实际授予对象为 190 人，实
际授予数量为 184.48 万份，占目前公司总股本 21,242.60 万股的 0.87%。
（七）2020 年 6 月 5 日，股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，
上市日期为 2020 年 6 月 5 日。在股份登记过程中，有 3 名激励对象因个人原因自动
放弃授予的限制性股票 2.00 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 191
人，实际授予数量为 248.48 万股。激励对象刘海卫先生所获授的 19.20 万股限制性
股票暂缓登记，因此本次实际登记的激励对象共 190 人，而本次实际登记的限制性
股票数量为 229.28 万股。
（八）2020 年 12 月 4 日，股权激励计划限制性股票暂缓登记完成，本次实际
登记的激励对象共 1 人，限制性股票数量为 19.20 万股。本次限制性股票的授予日
为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 4 日。
（九）2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司股权激励计划期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部
分限制性股票的议案》，因本次激励计划中 5 名激励对象离职，6 名激励对象考核
不合格，回购注销限制性股票 70,856 股;因本次激励计划中 6 名激励对象离职，7
名激励对象考核不合格，注销股票期权 79,576 份。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
鉴于公司实施 2020 年年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日（2021
年 5 月 18 日）的总股本 226,689,141 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发
现金红利 2.50 元人民币现金（含税）。鉴于激励对象应取得的 2020 年现金分红通
过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《上市公司股
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法律意见书
权激励管理办法》以及公司《股权激励计划》的相关规定，公司应对授予权益数量
及价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为 45.719 元/份，首次授
予限制性股票价格为 22.675 元/股。2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议
案》。
2021 年 10 月 8 日，公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的手续
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次回购注销完成后，公
司股权激励计划限制性股票实际授予对象调整为 186 名，首次授予的限制性股票为
2,413,944 股;期权实际授予对象调整为 184 名，首次授予的股票期权为 1,765,224
份。
（十）2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于股权激励计划之暂缓登记限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票的议案》。因本次激励计划中 11 名激励对象离职，回购注销限制性股票 85,120
股，注销股票期权 116,800 份。本次回购注销完成后，公司股权激励计划限制性股
票实际授予对象调整为 175 名，首次授予的限制性股票为 2,328,824 股;期权实际授
予对象调整为 173 名，首次授予的股票期权为 1,648,424 份。
（十二）2022 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票股权激励计
划股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权
与限制性股票股权激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于
2020 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件
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法律意见书
成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权、回
购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销未行权股票期权、调整授予价格、授权条
件成就及回购注销限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整事由及方法
（一）调整原因
鉴于公司实施 2021 年度权益分派方案，以公司现有总股本 226,533,165 股为基
数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，股权登记日为 2022
年 5 月 16 日，除权除息日为 2022 年 5 月 17 日。本次权益分派已实施完毕。
（二）具体调整内容
1、股票期权行权价格的调整
根据公司《股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法
如下:
派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经
派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司股权激励计划中股票期权的行权价格为：45.719-0.1=45.619 元/股。
2、限制性股票回购价格的调整
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整，调整如下:
派息:
P=P0-V
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法律意见书
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司股权激励计划中限制性股票的回购价格为：22.675-0.1=22.575 元/
股。
本所律师认为，本次调整事由及方法符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》以及《股权激励计划》的规定。
三、授权条件成就相关事宜
根据公司《股权激励计划》的规定，股票期权首次授予部分第二个行权期自首
次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 30%；限制性股票
首次授予部分第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司本次激励计划授予的股票期
权的登记完成日为 2020 年 5 月 25 日，第二个等待期于 2022 年 5 月 24 日届满；限
制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 5 日，第二个限售期于 2022 年 6 月 4 日届满。
根据公司提供的资料，本次股权激励股票期权、限制性股票的行权、解除限售
条件成就均已满足。
（一）行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
获授的股票期权数 本次可行权数量 剩余尚未行权数
姓名 职务
量（份） （份） 量（份）
张丽 财务总监 64,000 19,200 25,600
核心管理人员及核心技术
1,481,600 434,472 599,040
（业务）骨干（159 人）
合计 1,545,600 453,672 624,640
说明：（1）由于离职、个人绩效考核结果导致本次不能行权的股票期权共计 79,768 份，
公司后续将会办理注销。
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法律意见书
（2）本表中“剩余尚未行权数量之和”，包含本次个人绩效考核结果 D 的激励对象剩余尚
未行权数量。
3、行权价格：45.619 元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权的行权期限：2022 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日，具体行
权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
6、本次行权方式为集中行权。
（二）解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 161 人，可解除限售股数为 561,672 股，
占目前公司总股本 226,533,165.00 股的 0.25%。
限制性股票第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
获授的限制性股票 本次可解除限售数 剩余尚未解除限售
姓名 职务
数量（股） 量（股） 数量（股）
孙宏跃 副总经理 192,000 57,600 76,800
王国琼 副总经理 176,000 52,800 70,400
张丽 财务总监 64,000 19,200 25,600
核心管理人员及核心技术（业 1,473,600 432,072 589,440
务）骨干（158 人）
合计（161 人） 1,905,600 561,672 762,240
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注：（1）孙宏跃、王国琼、张丽为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）由于离职、个人绩效考核结果导致本次不能解除限售的限制性股票计 153,368 股，公
司后续将会办理回购注销。
本所律师认为，授权条件成就、可行权、解除限售符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》以及《股权激励计划》的有关规定。
四、注销的具体情况
（一）注销未行权股票期权
2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次
会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，股票期权第一个行权期符合行权条件
的激励对象人数为 183 人，可行权的股票期权数量为 522,024.00 份。公司股票期权
激励计划第一个行权期实际可行权期限为 2021 年 5 月 25 日起至 2022 年 5 月 25 日
止。在可行权期间内，有 11 名股权激励对象因个人原因离职，已注销其股票期权
116,800.00 份，其中已审议满足股票期权第一个行权期符合行权条件的股票期权
31,680.00 份。
截至前述行权期限届满之日，股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象
人数为 172 名，其未行权股票期权数量为 490,344.00 份。根据公司《股权激励计划》
的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。公司将依据相关规
定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
（二）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
1、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。由
于 13 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象
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法律意见书
的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的
全部股票期权 64,960 份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
143,360 股，回购价格为 22.575 元/股，资金来源为公司自有资金。
根据公司《股权激励计划》及《股权激励计划实施考核管理办法》的规定，“薪
酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比
例，当期未行权部分由公司注销，当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购
注销。”
鉴于公司本次激励计划中 12 名激励对象个人绩效考核结果为“C”或“D”，董
事会审议决定注销其因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的股票期权
14,808 份，回购注销其因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的
限制性股票 10,008 股，回购价格为 22.575 元/股，资金来源为公司自有资金。
本次合计注销股票期权 79,768 份，合计回购注销限制性股票 153,368 股，涉及
的标的股份为本公司 A 股普通股。
2、本次回购注销部分限制性股票事项完成后，将导致公司股份减少 153,368
股，公司总股本将由 226,533,165.00 股减少至 226,379,797 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 73,369,424.00 32.39% 153,368.00 73,216,056.00 32.34%
二、无限售条件流通股 153,163,741.00 67.61% 153,163,741.00 67.66%
三、总股本 226,533,165.00 100.00% 153,368.00 226,379,797.00 100.00%
综上，本所律师认为，本次注销未行权股票期权符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》以及《股权激励计划》等有关规定；因激励对象离职、个人绩效
考核结果注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》以及《股权激励计划》《股权激励计划实施考核管理办法》
的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次注销未行权股
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法律意见书
票期权、调整授予价格、授权条件成就及回购注销相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次注销未行权股票期权、调整授予价格、授权条件成就及回购注销满
足《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《股权激励计划》《股权激励
计划实施考核管理办法》的规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2020年股
票期权和限制性股票注销未行权股票期权、调整授予价格、授权条件成就及回购注
销等事项的法律意见书》签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 秦 颖
赵 妍
2022 年 6 月 24 日
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