民生证券股份有限公司

                           关于中孚信息股份有限公司

                            2022 年定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司         被保荐公司简称：中孚信息（300659）
保荐代表人姓名：王旭                       联系电话：010-85127731
保荐代表人姓名：杜慧敏                     联系电话：010-85127731
现场检查人员姓名：杜慧敏
现场检查对应期间：2022 年
现场检查时间：2022 年 12 月 16 日
一、现场检查事项                                                 现场检查意见
（一）公司治理                                                   是     否      不适用
现场检查手段：
1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性；
2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况；
3.通过访谈，了解公司董监高的变化情况和信息披露情况；
4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性；
5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                           是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
                                                                 是
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                   是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                                                 是
和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务                    不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
                                                                                不适用
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                   是
（二）内部控制
现场检查手段：
1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况；
2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） 是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                是
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
                                                                是
的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
                                                                是
质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
                                                                是
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
                                                                是
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
                                                                是
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
                                                                是
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                                是
报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                是
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1.查阅公司 2022 年度披露的公告；
2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            是
2.公司已披露的内容是否完整                                      是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                                是
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载            是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1.查阅公司 2022 年度大额资金往来凭证，了解公司大额资金的往来情况；
2.查阅公司关联交易、对外担保制度，查阅公司关联交易审批程序和信息披露情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
                                                                是
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                                是
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         是
4.关联交易价格是否公允                                         是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                        不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形                不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
                                                                            不适用
序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1.查阅公司募集资金存储账户的对账单、银行日记账、募集资金使用明细台帐，了解资金的使用
情况；
2.查阅公司关于募集资金使用的决议文件，通过实地考察、与高管访谈的方式，了解募集资金使
用的具体情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形         是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                               是
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款     是
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
                                                                       否
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                     是
（六）业绩情况
现场检查手段：
1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司 2022 年度的运营情况；
2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常             是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                   是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                               是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.查阅公司 2022 年度的大额资金往来凭证，通过与高管、财务负责人等的访谈，了解大额资金往
来的情况；
2.查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境；
3.查阅公司重大合同，通过访谈的方式了解公司重大合同履行情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                         是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                       不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险       是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                     是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予
                                                                                 不适用
以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）公司业绩波动情况
    2022 年 1-9 月，公司营业收入为 391,912,981.95 元，较上年同期下降 36.76%；归属于上市公
司股东的净利润为-382,555,079.63 元，较上年同期下降 8,788.25%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为-393,468,476.40 元，较上年同期下降 2,697.65%。
    2022 年 1-9 月，公司业绩下滑主要原因包括：①受疫情影响，公司部分业务开展受限，营业
收入下降；②为提升公司研发能力和市场开拓能力，推进网络安全领域的技术、产品和市场体系
建设，公司逐步新增研发和销售人员，2022 年，公司平均人数 2021 年增加，使得研发费用和销
售费用增幅较大。
    上述业绩波动情况，公司已于 2022 年公告的定期报告中进行详细披露。
    （二）募投项目内部投资结构调整事项
    根据募投项目资金投入的实际情况，公司对“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项
目”、“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”三个项目投入募集
资金部分的内部投资结构存在调整情形。
    1、募投项目内部投资结构调整的原因
    公司根据募投项目的实际进展情况，在不改变募投项目实施主体、不影响募投项目正常实施
的情况下，尽量充分利用公司现有场地和设备资源，减少场地建设及软硬件投资；同时，深化人
才战略，增加对研发人力资本的投入，提高公司整体研发能力，提升核心竞争力，保障公司未来
长远发展和战略目标的实现。
    鉴于上述原因，公司存在调整募投项目的内部投资结构，减少部分场地及软硬件设备的投入
金额，增加研发人员投入和实施费用的情形。上述调整有利于合理安排和调度募投项目的资金使
用进度，从而保障募投项目的顺利实施。
    2、上述募投项目内部投资结构调整的影响
    公司上述募投项目内部投资结构调整是基于公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况
综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦
不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整募投项目内部结构不会对募投项目的实施造成实
质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
    3、对上述募投项目内部投资结构调整的审议程序
    因上述募投项目内部投资结构调整未改变募集资金投资总额、募投项目实施主体和实施方
式，不涉及募集资金用途变更，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律规定，未对上述事项进行事前审议。
    保荐机构对公司上述募投项目投资结构内部调整事项进行了核查，鉴于投资结构内部调整幅
度较大，虽不涉及募集资金用途的变更，但根据《公司章程》等内部管理规定，应提交公司董事
会审议。
    4、整改措施
    （1）履行董事会审议程序补充确认募投项目内部投资结构调整事项
    2022 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，同意并确认“基于大数据的网络安全
监管整体解决方案项目”、“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”
募投项目的内部投资结构调整事项，并予以公告披露，及时进行了整改规范。公司独立董事对募
投项目内部投资结构调整事项发表了明确同意意见。
    （2）组织公司内部培训组织
    公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，
提升思想认识，加强《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度的执行，进一
步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员对相关法律法规的理解，
切实提高公司治理及内控管理能力。
    （三）募集资金划转程序不规范情况
    1、具体情况
    为便于日常资金管理，公司存在由中孚信息统筹管理各子公司资金的情形，同时，根据公司
第五届董事会第四次会议决议，研发人工费用一般先以实施主体自有资金账户支付，每季度再依
据实际支付情况汇总后从募集资金账户划拨。在上述募投项目实施过程中，实施主体中孚安全和
南京中孚的研发人员薪酬一般由公司自有资金进行垫付，每季度中孚安全和南京中孚从募集资金
户置换研发人员薪酬。
    保荐机构在现场检查过程中发现，“大数据的网络安全监管整体解决方案项目”和“基于国
产平台的安全防护整体解决方案项目”实施过程中，部分季度研发人员薪酬从实施主体募集资金
账户置换后直接划转资金至中孚信息银行账户，累计划转 16,889.04 万元。
    根据对公司相关人员的访谈了解，上述划转程序不规范主要系公司存在由中孚信息统筹管理
各子公司资金的情形，在募集资金置换过程中，相关财务人员在实际操作过程中为减少资金划转
流程所致，未改变募集资金的实际使用用途，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害
股东及中小股东利益的情形。
    2、整改措施
    （1）整改规范，落实责任，加强内部教育
    公司内部对募资基金划转程序不规范事项进行整改规范，对相关部门责任人落实责任，并在
公司内部进行公示，加强内部教育。
    公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的
有关要求，进行专项内控自查，进一步加强内控建设，提高持续规范运作能力及信息披露水平。
    （2）组织公司内部培训组织
    公司相关部门责任人和具体业务操作人员认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规及业务规范，以及《中孚信息股份有限公司募集资金管理办法》等
公司内部管理制度，提升思想认识，加强内控制度的执行。
    公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作，并按照保
荐机构的建议进行了整改规范。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2022 年
定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：




      王旭：                        杜慧敏：




                                       保荐机构：民生证券股份有限公司

                                                     2022 年 12 月 22 日