中孚信息股份有限公司独立董事

      关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为中孚信息
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、
负责的态度，对相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，就公司第五届董事
会第二十八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经认
真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。因此，我们同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    经审阅公司本次向特定对象发行股票的方案，我们认为，该方案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程
序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保
障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《中孚信息股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》，我们认为，该预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司
本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司
股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
    经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《中孚信息股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，我们认为，公司本次向特定对象发
行股票方案符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《中孚信息股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，本次募集资
金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发
展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增
强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《中孚信息股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为，
公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于设立募集资金专项存储账户的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储
账户，实行专户管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    八、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体
承诺的独立意见
    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的独立意见
    公司拟定的《中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
有利于进一步增强公司现金分红的透明度，能够实现对投资者的持续、稳定、可行的
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
独立意见

    公司授权董事会及全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事项，符合公司
和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审
议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。




                                              独立董事：王贯忠、张国艳、杨蕾

                                                         2023 年 2 月 24 日