中孚信息：中孚信息第五届董事会第二十八次会议决议公告2023-02-25
证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2023-007
中孚信息股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 19 日以电子邮
件方式向全体董事及参会人员发出了会议通知，并于 2023 年 2 月 24 日以现场结
合通讯表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 7 人，实际出席会议的
董事为 7 人，其中亲自出席会议的董事为 7 人。公司董事会秘书、监事和其他高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《中孚信息股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
本次董事会审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照深圳证券交
易所上市公司关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确
认公司符合上述相关法规的要求，符合深圳证券交易所上市公司向特定对象发行
股票的基本条件。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）会议逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
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行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票
方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A
股股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同
一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
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票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条
件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即 67,913,939 股。最终发行数量将在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售
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期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享
有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
城市级数据安全监测预警 中孚信息、中
1 46,324.32 35,000.00
整体解决方案 孚安全
基于零信任的数据安全解 中孚信息、中
2 35,235.90 26,000.00
决方案 孚安全
中孚信息、中
3 电磁空间安全监管项目 17,314.50 14,000.00
孚安全
合计 98,874.72 75,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金
不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位
之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
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（三）会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
针对本次公司向特定对象发行 A 股股票事宜，公司对本次创业板向特定对
象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影
响等重大方面做出了详细的分析和论证。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《中孚信息股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《中孚信息股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）会议审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
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公司根据前次募集资金截至 2022 年 12 月 31 日的使用情况编制了《前次募
集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管
理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司本次发
行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的专项存储
账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并
授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要
求，公司对向特定对象发行股票对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
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就公司对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实
履行作出承诺。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）的议
案》
公司的持续稳定发展需要股东的大力支持，因此公司高度重视股东持续、
稳定、科学、合理的投资回报。为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增
强股利分配透明度，完善公司决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公
司股东权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关规定，并结合公司实际
经营发展情况，特制定《中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-
2025 年度）》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象向特定对象发行股票工作顺利进行，公司董事会提
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行
A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请保
荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
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2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文
件作出补充、修订和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金
规模、发行起止日期等具体事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本
次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等与发行有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，可根据实际情况需要以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
8、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行
募集资金使用方案进行适当的修订调整。
9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股
东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证
券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
10、授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
若公司已于该有效期内通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注
册，则该授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票发行完成日。
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股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董
事会的决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对象发行股票方案及其他相
关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对象发行股票所涉及的相
关手续。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案需要提请股东大会审议，董事会提议公司于 2023 年 3 月 13
日召开 2023 年第二次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可
意见》；
3、 独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2023 年 2 月 25 日
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