证券代码：300659                证券简称：中孚信息              公告编号：2023-016

                            中孚信息股份有限公司

                  第五届监事会第二十七次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、会议召开情况
       中孚信息股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件
方式向全体监事及参会人员发出了会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日以现场结合
通讯表决的方式召开本次会议。
       会议由监事会主席张太祥主持，应出席本次会议的监事为 3 人，实际出席会
议的监事为 3 人，其中亲自出席会议的监事为 3 人。本次会议符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
       二、会议审议情况
       本次监事会审议通过了以下事项：
       （一）会议审议通过《2022 年度监事会工作报告》
       公 司 《 2022 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 详 见 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （二）会议审议通过了《2022 年度财务决算报告》
       监事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报
告期内的财务状况和经营成果。
       具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （三）会议通过了《2022 年年度报告》及其摘要




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    监事会认为：公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）会议审议通过了《2022 年度利润分配预案的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，并结合公司 2022 年的经营情况以及未来发展需要，公司
2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增
股本。
    监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合
公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性。同
意将公司 2022 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
    监事会认为：2022 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系
的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风
险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。
公司编制的《2022 年度内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在 2022 年度的所有重大方面都得到
有效的内部控制。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）会议审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》




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       监事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （七）会议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
       监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财
务审计机构。
       具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （八）会议审议通过了《关于公司及全资子公司 2023 年度向银行申请融资
授信额度的议案》
       根据 2023 年公司整体生产经营资金使用需求，本着融资授信额度留有余地
的原则，公司及全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）、
南京中孚信息技术有限公司（以下简称“南京中孚”）向银行申请融资授信额度
6 亿元人民币。其中，公司向银行申请授信额度 3.2 亿元人民币；中孚安全向银
行申请授信额度 2.5 亿元人民币，南京中孚向银行申请授信额度 0.3 亿元人民币。
       具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （九）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
       经审议，监事会同意公司自股东大会决议起 12 个月内为中孚安全开立的银
行承兑汇票、履约保函和流动资金贷款提供总额不超过 2.5 亿元的信用担保，为
南京中孚开立的银行承兑汇票、履约保函和流动资金贷款提供总额不超过 0.3 亿


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元的信用担保。担保期限：银行承兑汇票担保期限为自开票之日起至到期日止，
履约保函担保期限为自履约保函开立之日至项目质保期结束之日，流动资金贷款
担保期限至贷款约定还款日止。
       具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权：0 票。
       （十）会议审议通过了《关于计提 2022 年度各项资产减值准备和核销资产
的议案》
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 8 号—资
产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，公司本次计提资产减值准备及核销
资产事项，符合会计准则和相关政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司实
际情况，公允地反映截止 2022 年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存
在损害公司和股东利益的行为，不存在涉嫌利润操纵的情形。本次计提资产减值
准备事项和核销资产将减少公司 2022 年度利润总额 12,334,477.86 元。
       具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （十一）审议通过《关于公司监事会换届暨提名非职工监事候选人的议案》
       公司第五届监事会将于 2023 年 4 月 28 日任期届满。根据《公司章程》，经
审核，监事会推荐孙世东、赵倩为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。任
期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起计算，任期三年。出席会议的监事对
以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
       以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐孙世东为公司监事会非职工代
表监事候选人。
       以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐赵倩为公司监事会非职工代表
监事候选人。
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议并采用累积投票制进行选
举。


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    （十二）审议通过《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的
议案》
    由于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 11 名原激励
对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董
事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股
票期权 45,120 份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 41,920
股，回购价格为 22.575 元/股，资金来源为公司自有资金。
    由于公司未达到规定的业绩考核指标，董事会审议决定注销其因公司层面绩
效考核结果导致第三个行权期不能行权的股票期权 579,520 份，回购注销第三个
解除限售期不能解除限售的限制性股票 797,120 股，回购价格为 22.575 元/股，
资金来源为公司自有资金。
    本次合计注销股票期权 624,640 份，合计回购注销限制性股票 839,040 股。
    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司董事会关于本
次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东
利益的情况。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划已离职的首次授予的激励对
象及首次授予部分第二个归属期未能归属部分的限制性股票作废处理符合有关
法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公
司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    （十四）审议通过《关于调整购买房产事项的议案》
    鉴于公司经营规划调整，经公司审慎研究，拟终止购买原交易对手方济南东
拓置业有限公司开发的云泉中心 2 号楼 1-3 层、8-31 层、库房 01，调整为购买
济南高新智慧谷投资置业有限公司开发的坐落在济南市高新区舜华路以西、崇华


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路以东、新泺大街以北山东省大数据产业基地项目 A 号楼房屋 34-43 层、 层 503
室及地下产权车位 200 个，总价款合计 35,872.84 万元。
       原交易对手方济南东拓置业有限公司与新交易对手方济南高新智慧谷投资
置业有限公司均为济南高新控股集团有限公司全资子公司，原交易对手应向公司
退还款项作为公司应向新交易对手方支付的购房款项，公司就调整购买楼盘事宜
（含楼盘、车位及部分装修服务）无需再行支付任何款项。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （十五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<协议书>的议
案》
       关于拟调整购买房产事项，公司与原交易对方济南东拓置业有限公司、新交
易对手方济南高新智慧谷投资置业有限公司将签署附条件生效的《协议书》。具
体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整购买房
产事项的公告》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       公司本次交易聘请银信资产评估有限公司对拟购买房产事项进行评估并出
具资产评估报告。经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估相关材
料，监事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
       1、评估机构的独立性
       公司本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该公司具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务
关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
       2、评估假设前提的合理性。


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    评估机构和评估人员对标的房产的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的房产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；银信资产评估有限公司采用市场法对标的房产进行了评估。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的房产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格系以资产评估机构出具的资产评估报
告为基础并由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的说明》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》
    公司聘请银信资产评估有限公司就拟购买房产进行评估，银信资产评估有限
公司以2023年2月28日为评估基准日，评估方法为市场法，就拟购买房产出具了
银信评报字（2023）沪第B00292号《中孚信息股份有限公司拟购置资产涉及的
相关不动产市场价值项目资产评估报告 》，确定拟购买房产的评估价值为
37,255.12万元。
    经审议，监事会批准上述评估报告报出。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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三、备查文件

《中孚信息股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议》
特此公告。


                                       中孚信息股份有限公司监事会
                                              2023 年 3 月 31 日




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