民生证券股份有限公司
                     关于中孚信息股份有限公司
             非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1010 号）核准，中孚信息股份有限公司（以下简称
“中孚信息”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票 11,883,333 股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 60.00 元，募集资金总额 712,999,980.00 元，实际募集资金
净额 700,177,920.25 元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2020]000379 号）。公司聘请民生证券股
份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任公司本次非公开发行股票
事项的保荐机构，截至 2022 年 12 月 31 日，持续督导期已届满。民生证券现根
据相关法规和规范性文件的要求，将持续督导期间的工作情况总结如下：

     一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况
 保荐机构名称 民生证券股份有限公司
 注册地址     中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
 主要办公地址    中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
 法定代表人      景忠（代行）
 保荐代表人      王旭、杜慧敏
 项目联系人      王旭
 联系电话        010-85127731

     三、上市公司基本情况

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上市公司名称        中孚信息股份有限公司
股票简称            中孚信息
股票代码            300659
注册资本             226,379,797 元
注册地址            济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号楼 25 层
办公地址            济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号楼 25 层
成立时间            2002 年 3 月 12 日
法定代表人          魏东晓
实际控制人          魏东晓
董事会秘书          孙强
联系电话            0531-66590077
本次证券发行类型    非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间    2020 年 8 月 11 日
本次证券上市地点    深圳证券交易所

    四、保荐工作概述
    （一）尽职推荐阶段
    民生证券保荐机构积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严
格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核
查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交申请文件后，积极配合中国证监
会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复
并保持沟通；中国证监会核准后，按照深圳证券交易所相关要求办理股票的发
行事宜，并报证监会备案。
    （二）持续督导阶段
    民生证券根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，诚
实守信、勤勉尽责，持续督导中孚信息股份有些公司履行相关义务，并按有关
规定指派王旭、杜慧敏两名保荐代表人具体负责持续督导工作。保荐机构及保
荐代表人在持续督导期间的主要工作包括：
    1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所作出的各项承诺。关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的
执行情况，督导公司合法合规经营。
    2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本
次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集
资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

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    3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审
阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
    4、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
    5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访
谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查意见、持续督
导现场检查报告和年度报告书等材料。
    6、持续关注公司股东相关承诺的履行情况。
    7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    1、变更首次公开发行股票项目持续督导保荐代表人的事项
    民生证券作为中孚信息非公开发行股票的保荐机构，原指派王旭先生、夏孙
洲先生负责公司非公开发行股票项目的保荐工作及其持续督导工作。
    因夏孙洲先生工作调整，不再继续担任该项目的保荐代表人。民生证券委派
杜慧敏女士接替夏孙洲先生的工作，继续对公司非公开发行股票项目履行持续督
导职责。
    2020 年 10 月 28 日，中孚信息按要求履行了变更保荐代表人的公告，本次
非公开发行股票项目的持续督导期至 2022 年 12 月 31 日。
    2、关联交易事项
    公司、公司全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）、山
东方寸三方组成攻关团队，以“面向信息化应用创新体系的网络安全防护关键技
术研究与产业化”课题联合申报项目，分别于 2020 年 3 月 12 日、4 月 23 日及 12
月 16 日签订了《联合攻关课题合作协议书》及补充协议。2021 年 2 月 7 日，公
司收到由济南高新区发展改革和科技经济部拨付的项目财政支持资金 200 万元。
根据前述合作协议，公司于 2021 年 3 月 2 日向山东方寸拨付财政支持资金 75 万
元。根据 2021 年 4 月济南市发改委对上述研发项目的财政支持资金使用要求的
通知，该项目的财政支持资金由中孚信息单独使用，山东方寸已于 2021 年 4 月
19 日将划拨的 75 万元财政支持资金退回至公司。


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    由于经办人员对关联交易规则存在错误理解及工作疏忽，未将上述与关联方
的合作研发事项作为关联交易履行必要的审批及信息披露程序，但不存在刻意误
导或者故意隐瞒关联交易信息的情况。公司于 2021 年第一季度在对关联交易事
项进行自查时，发现与山东方寸存在上述合作研发事项未进行关联交易审议的情
况，公司及时进行了整改，履行了关联交易审议程序补充确认上述关联交易事项，
积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，并组织了公司内部培训。
    保荐机构对公司管理层再次督促，加强对公司治理、关联交易及规范运作等
方面的意识和执行力度，要杜绝再次发生关联交易未履行审批程序和信息披露义
务的情形。
    3、公司业绩波动情况
    2022 年，公司营业收入为 644,205,476.86 元，较上年同期下降-49.28%；归
属于上市公司股东的净利润为-446,914,514.62 元，较上年同期下降-482.39%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-468,418,102.88 元，较上
年同期下降 588.52%。公司业绩下滑主要原因包括：①受宏观经济波动影响，
公司部分业务开展受限，营业收入下降；②为提升公司研发能力和市场开拓能
力，推进网络安全领域的技术、产品和市场体系建设，公司逐步新增研发和销
售人员，2022 年，公司平均人数较 2021 年增加，使得研发费用和销售费用增
幅较大。
    4、募投项目内部投资结构调整事项
    公司前次募投项目“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目”、“基于
国产平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”存在内部投资结
构调整的情形。
    （1）募投项目内部投资结构调整的原因
    公司根据募投项目的实际进展情况，在不改变募投项目实施主体、不影响募
投项目正常实施的情况下，尽量充分利用公司现有场地和设备资源，减少场地建
设及软硬件投资；同时，深化人才战略，增加对研发人力资本的投入，提高公司
整体研发能力，提升核心竞争力，保障公司未来长远发展和战略目标的实现。




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    鉴于上述原因，公司存在调整募投项目的内部投资结构，减少部分场地及软
硬件设备的投入金额，增加研发人员投入和实施费用的情形。上述调整有利于合
理安排和调度募投项目的资金使用进度，从而保障募投项目的顺利实施。
    （2）上述募投项目内部投资结构调整的影响
    公司上述募投项目内部投资结构调整是基于公司根据行业发展情况及项目
实施的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募
投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整
募投项目内部结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及
中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
    （3）履行董事会审议程序补充确认募投项目内部投资结构调整事项
    2022 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，同意
并确认“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目”、“基于国产平台的安全
防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”募投项目的内部投资结构调整事
项，并予以公告披露，及时进行了整改规范。公司独立董事对募投项目内部投资
结构调整事项发表了明确同意意见。
    5、募集资金划转程序不规范情况
    为便于日常资金管理，公司存在由中孚信息统筹管理各子公司资金的情形，
同时，根据公司第五届董事会第四次会议决议，研发人工费用一般先以实施主体
自有资金账户支付，每季度再依据实际支付情况汇总后从募集资金账户划拨。在
上述募投项目实施过程中，实施主体中孚安全和南京中孚的研发人员薪酬一般由
公司自有资金进行垫付，每季度中孚安全和南京中孚从募集资金户置换研发人员
薪酬。
    保荐机构在现场检查过程中发现，“大数据的网络安全监管整体解决方案项
目”和“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”实施过程中，部分季度研发
人员薪酬从实施主体募集资金账户置换后直接划转资金至中孚信息银行账户，累
计划转 16,889.04 万元。
    根据对公司相关人员的访谈了解，上述划转程序不规范主要系公司存在由中
孚信息统筹管理各子公司资金的情形，在募集资金置换过程中，相关财务人员在


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实际操作过程中为减少资金划转流程所致，未改变募集资金的实际使用用途，未
对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形。
    公司内部对募资基金划转程序不规范事项进行整改规范，对相关部门责任人
落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。

       六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件
要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，
公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时
提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持
续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便
利，配合保荐工作情况良好。

       七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及

评价
    在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机
构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意
见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

       八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信
息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及
履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为，公司在本保荐机构持续督导期
间信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，
确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

       九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    截至 2022 年 12 月 31 日，本次非公开发行 A 股股票募集资金已使用完
毕，所有募投项目均已结项。
    保荐机构认为公司募集资金使用过程中，未改变募集资金的用途和实施方
式，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

                                   6
规范运作》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。公
司募集资金使用过程中存在内部结构调整未经事前审议和划转程序不规范的情
形，公司已对募集资金使用过程中的不规范事项及时进行了整改规范，并进行
了补充审议和披露，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司募集资金使
用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件的要求。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    无。
（以下无正文）




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司非
公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




  保荐代表人：



                           王旭                       杜慧敏




  保荐机构法定代表人（代行）：



                                  景忠




                                           民生证券股份有限公司


                                                2023 年 3 月 30 日




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