证券代码：300659           证券简称：中孚信息          公告编号：2023-028


                       中孚信息股份有限公司

   关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开了第
五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
    2、2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

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东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2021 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 20 日为首
次授予日，授予 201 名激励对象 302.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
    6、2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 30 日为预留授予日，授
予 55 名激励对象 75.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
    7、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》，因本次激励计划中 22 名激励对象离职作废已授予尚未归属的第二类
限制性股票 30.58 万股，因公司未满足业绩考核目标作废限制性股票 81.576 万股。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
    8、2023 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》，因本次激励计划中 25 名激励对象离职作废已授予尚未归属的第二类
限制性股票 22.45 万股，因公司未满足业绩考核目标作废限制性股票 108.88 万股。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
    二、本次作废限制性股票的具体情况
    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 25 名激励对象离职，根据《中


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孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予部分原限制性股票激励对象由
179 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由原 271.92 万股调整为 257.47 万股，
作废 14.45 万股；预留部分原限制性股票激励对象由 55 人调整为 49 人，授予限
制性股票数量由原 75 万股调整为 67 万股，作废 8 万股。合计作废 22.45 万股。
    2、根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

     归属期                              业绩考核目标

  第一个归属期   以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；

  第二个归属期   以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；

  第三个归属期   以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

    若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

     归属期                              业绩考核目标

  第一个归属期   以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；

  第二个归属期   以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度营业收入
644,205,476.86 元，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分第二个归属
期的归属条件未成就，预留部分第一个归属期的归属条件为成就，公司董事会决
定作废首次授予部分不得归属的限制性股票 75.38 万股，作废预留部分不得归属
的限制性股票 33.50 万股，因归属条件未成就合计作废 108.88 万股。
    本次合计作废失效的限制性股票数量为 112.156 万股。
    三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划
继续实施。

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    四、独立董事意见
    独立董事认为：根据《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期未能归属部分的限制性股票及预留部分第一个归
属期未能归属部分的限制性股票由公司作废符合有关法律、法规、规范性文件及
公司《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一
致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期未能归属部分的限制性股票及预留部分第一个归属期未能归属部分的
限制性股票作废处理符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相
关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废
处理。
    六、法律意见书的结论性意见
    律师认为：截至本法律意见书出具日，公司作废 2021 年部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《2021 年股权激励计划（草案）》
的相关规定；作废 2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因、数
量及回购价格，符合《激励管理办法》及《2021 年股权激励计划（草案）》的
相关规定。
    七、备查文件
    1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
    2、中孚信息股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票和作废
2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜的法律意见书。

    特此公告。
                                           中孚信息股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 31 日

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