中孚信息股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等
法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中孚信
息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第五届董事会第二十九
次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
   一、关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的独立意见
    经核查，我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符
合《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司及中小股东的权
益的情况。同意董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交至
公司股东大会审议。
   二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经
营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和
防范作用。
   三、关于公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实
反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使
用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对公司 2022 年募集资
金存放与使用情况的鉴证意见。
   四、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业
资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。我们同意继续聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司股东大
会审议。
   五、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，
不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非
正常占用资金的情况。报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对
外担保风险和关联方资金占用风险，公司与关联方的资金往来和对外担保情况符
合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
   六、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    经核查，我们认为：本次担保对象中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚
安全”）、南京中孚信息技术有限公司（以下简称“南京中孚”）均为公司全资
子公司，公司充分了解其经营状况、资信及偿债能力，且能有效防范和控制担保
风险。本次担保事项的审议及决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意本次公司为全资子公司中孚安全、南京中孚提供
担保的事项。
   七、关于公司 2022 年度资产减值和核销资产事项的独立意见
    经核查，公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产事项履行了相应的审
批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公
司的实际情况。本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更加公允地
反映公司的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信
息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   八、关于董事会换届暨提名非独立董事候选人的独立意见
    经核查，我们认为：董事候选人个人履历中未发现有《公司法》第一百四十
六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；董事候选人的提名、聘
任程序符合《公司章程》的相关规定；提名的董事候选人能够胜任公司相应岗位
的职责要求。因此，我们同意提名魏东晓、陈志江、孙强、刘海卫为非独立董事
候选人，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   九、关于董事会换届暨提名独立董事候选人的独立意见
    经核查，我们认为：独立董事候选人个人履历中未发现有《公司法》第一百
四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；独立董事候选人的
提名、聘任程序符合《公司章程》的相关规定；提名的独立董事候选人能够胜任
公司相应岗位的职责要求。因此，我们同意提名王贯忠、刘灿军、蔡卫忠为独立
董事候选人，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   十、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：因激励对象离职或公司层面业绩考核未达标，公司本次
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未
损害公司及全体股东权益。因此，我们一致同意注销/回购注销上述股票期权/限
制性股票事项。
   十一、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案
    经核查，我们认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期未能归属部分的限制性股票及预留部分第一个归属期未能归属部分的限
制性股票由公司作废符合有关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我
们一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
   十二、关于调整购买房产事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司拟调整购买房产事项是经过充分论证与审慎研究，
并与交易对手方充分沟通协商的结果，符合公司经营发展的需要，符合上市公司
和股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响；
本次交易审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我
们一致同意公司本次调整购买房产事项，并同意提交股东大会审议。
   十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
    经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估相关材料，我们就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表如下意见：
    1、评估机构具有独立性
    公司本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该公司具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具有从事评估公章的专业资质和丰富的
业务经验，可以胜任本次评估工作。
    本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公
司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提具有合理性
    评估机构和评估人员对标的房产的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的具有相关性
    本次评估的目的是确定标的房产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
银信资产评估有限公司采用市场法对标的房产进行了评估。评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的房产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
    4、评估定价具有公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格系以资产评估机构出具的资产评估报
告为基础并由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。


                                        独立董事：王贯忠、张国艳、杨蕾
                                                       2023 年 3 月 30 日