民生证券股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年四月
中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任中孚信息 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具证券上市保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《中孚信息股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
3-3-1
中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目录
一、发行人概况 ................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况 ................................................................................. 11
三、本次发行项目保荐代表人、项目组成员情况 ......................................... 15
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ............. 16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................. 17
六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ............................. 17
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ..................... 18
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ......................................... 24
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ......................................................... 25
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ......................................................... 25
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ..................................................... 25
3-3-2
中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称 中孚信息股份有限公司
英文名称 Zhongfu Information Inc.
法定代表人 魏东晓
注册资本 226,379,797 元
成立时间 2002 年 3 月 12 日
股份公司设立日期 2007 年 9 月 20 日
注册地址 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号楼 25 层
办公地址 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号楼 25 层
邮政编码 250101
董事会秘书 孙强
电话号码 0531-66590077
公司网址 http://www.zhongfu.net/
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 中孚信息
股票代码 300659
上市时间 2017 年 5 月 26 日
一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机软
硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
商用密码产品生产；商用密码产品销售；集成电路设计；集成电
路芯片及产品销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住
经营范围
房地产租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息
系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（二）发行人主营业务
中孚信息始终致力于网络安全产品的自主研发，坚持以国家网络安全战略为
基础，以网络安全的实战化为导向，为党政机关、央国企、特殊行业客户提供场
景化的网络安全综合解决方案。公司主要产品包括主机与网络安全产品、数据安
全产品、安全监管平台产品、检查检测产品和密码应用产品，同时，为客户提供
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
信息安全服务。
报告期内，公司的主要产品和服务情况如下：
主要产品及服务分类 具体产品内容
计算机及移动存储介质保密管理系统（三合一）、
服务器安全授权管理系统、主机监控与审计系
统、终端安全登录系统、打印刻录安全监控与审
主机与网络安全产 计系统、服务器审计系统、网络运维管理系统、
品 网络安全隔离与信息单向导入系统、数据安全交
换平台、网络接入控制系统、网络安全审计系统、
零信任 TNA 安全网关、终端安全综合防护系统、
安全移动办公系统
电子文件密级标志管理系统、电子文档安全管理
系统、智能辅助定密管理系统、文档发文信息隐
网络安全产品 数据安全产品
写溯源系统、数据泄露防护（DLP）系统、数据
安全态势感知系统
互联网接入口监测平台、互联网站内容监控系
安全监管平台 统、互联网失泄密智能分析平台、网络安全管理
与运行监管平台
计算机终端保密检查系统、数据库内容保密检查
系统、电子邮件内容保密检查系统、移动终端保
检查检测产品 密检查系统、云存储内容保密检查系统、敏感信
息实时监管系统、重要场所电磁环境长时监测系
统、网络测评管理系统
密码应用平台、HSS 服务器密码机、密码卡、智
密码应用产品
能密码钥匙、双界面智能 IC 卡
主要为网络安全系统集成业务，为客户提供特定
信息安全服务
场景的网络安全整体解决方案
报告期内，公司营业收入分产品构成如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主机与网络安
15,462.56 24.00% 41,921.30 33.01% 38,585.93 38.87%
全产品
数据安全产品 2,769.98 4.30% 9,227.68 7.27% 3,173.68 3.20%
网络安
全产品 安全监管平台 5,220.10 8.10% 10,392.18 8.18% 8,675.72 8.74%
检查检测产品 11,468.94 17.80% 17,060.96 13.43% 7,297.77 7.35%
小计 34,921.57 54.21% 78,602.12 61.89% 57,733.10 58.15%
密码应用产品 515.49 0.80% 568.99 0.45% 1,003.60 1.01%
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信息安全服务 21,503.55 33.38% 36,223.13 28.52% 33,283.27 33.53%
其他产品和服务 7,185.83 11.15% 11,289.98 8.89% 7,175.68 7.23%
主营业务收入合计 64,126.44 99.54% 126,684.23 99.75% 99,195.66 99.92%
其他业务收入 294.11 0.46% 320.11 0.25% 77.78 0.08%
营业收入合计 64,420.55 100.00% 127,004.33 100.00% 99,273.43 100.00%
（三）主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 186,349.91 217,526.09 192,714.37
负债总额 67,792.89 49,962.88 39,011.52
所有者权益合计 118,557.03 167,563.21 153,702.85
归属于母公司所有者权益 118,558.36 167,564.54 153,704.18
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业总收入 64,420.55 127,004.33 99,273.43
营业利润 -44,623.65 12,719.73 25,840.70
利润总额 -44,341.44 12,225.99 25,547.05
净利润 -44,691.45 11,687.29 24,174.48
归属于母公司所有者的净利润 -44,691.45 11,687.29 24,174.48
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 -34,587.11 10,010.53 17,274.36
投资活动产生的现金流量净额 -11,968.94 -8,537.80 -52,555.18
筹资活动产生的现金流量净额 24,866.05 -9,899.33 72,954.45
现金及现金等价物净增加额 -21,690.00 -8,426.60 37,673.62
2、主要财务指标
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2022 年/ 2021 年/ 2020 年/
项目
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.85 3.29 4.65
速动比率（倍） 1.62 2.95 4.40
资产负债率（合并） 36.38% 22.97% 20.24%
应收账款周转率（次） 1.23 2.41 2.86
存货周转率（次） 1.96 4.43 4.64
每股净资产（元） 5.24 7.40 6.78
每股经营活动现金流量（元） -1.53 0.44 0.76
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额
6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号），发行人最近三年
每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） -1.99 0.52 1.12
扣除非经
稀释每股收益（元/股） -1.99 0.51 1.10
常损益前
加权平均净资产收益率 -31.32% 7.29% 22.87%
基本每股收益（元/股） -2.08 0.42 1.05
扣除非经
稀释每股收益（元/股） -2.08 0.42 1.03
常损益后
加权平均净资产收益率 -32.82% 5.98% 21.40%
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
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非流动资产处置损益 67.62 6.05 0.02
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照国家统一标准定 1,287.15 1,284.00 1,568.20
额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 512.75 1,625.47 531.58
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 282.84 -493.74 -293.65
减：所得税影响额 - 323.07 249.24
合计 2,150.36 2,098.71 1,556.90
（四）发行人存在的主要风险
1、行业及市场风险
（1）市场竞争风险
网络安全行业具有良好的发展前景，多年来保持高速发展，吸引了较多市场
参与者，竞争较为激烈。近年来，随着数字化转型加速推进，网络安全与数字化
产业融合的趋势较为明显，除专业网络安全厂商以外，诸多跨界厂商纷纷进入网
络安全市场，行业规模迅速扩大的同时，进一步加剧了市场竞争。如果公司未来
不能紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，有效适应市场的变化，可能导致公
司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不
利影响。
（2）行业政策风险
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、
稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。近年来，
《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律体系的逐步完善，《“十
四五”规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”软件和信息技术服务业发展
规划》《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023 年）》等产业政策
持续推出。公司作为网络安全产业的重要参与者，政策红利带来的行业发展机会
对公司业务发展将起到积极的促进作用，但如果未来国家对网络安全产业的扶持
政策和支持力度发生不利变化，将对公司的经营发展产生不利影响。
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2、业务经营风险
（1）业绩下滑风险
2022年，公司营业收入为64,420.55万元，较2021年下降62,583.79万元；扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-46,841.81万元，较2021年下降-
56,430.40万元。2022年，公司业绩下滑幅度较大，主要原因包括：①国内宏观经
济增速放缓，部分用户项目建设进度延后，对公司业务拓展和产品交付造成较大
影响，进而导致营业收入降幅较大；②公司加速从“保密安全”向“数据安全”拓展
的发展战略，研发投入和市场拓展大幅增强，研发和销售人员规模上升，使得研
发费用和销售费用增幅较大，进而导致公司净利润降幅较大。
国内网络安全行业快速发展，国家政策支持力度较大，网络安全市场需求持
续提升，具有良好的发展前景。如果公司未能及时跟踪市场需求，持续的研发和
市场资源投入未能产生效益，可能导致公司经营业绩下滑。
（2）技术升级迭代风险
公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，目前我
国网络安全技术水平仍落后于欧美等发达国家，公司的技术、资金、管理等综合
实力与国际领先的网络安全厂商亦存在较大差距。随着政府及各行业数字化转型
的快速发展，网络安全行业的技术升级迭代速度加快，公司需紧跟行业技术发展
方向和下游用户需求变化，不断提高研发投入，持续加强技术实力。若公司未能
及时把握行业技术发展趋势和市场需求变化，有效完成技术的升级迭代，可能导
致公司无法保持技术优势，产品竞争力下降，对公司未来经营发展造成不利影响。
（3）公司规模迅速扩张导致的管理风险
随着公司快速发展，公司业务规模不断扩张，面向的客户行业范围不断增加，
在产品研发、资源整合、质量管理、财务管理和内部控制等方面对公司提出更高
的要求。虽然公司目前已积累了丰富的管理经验，完善了公司治理结构，形成了
有效的内部激励和约束机制，但如果公司管理水平不能在经营规模扩大的同时适
时调整和优化管理体系、完善内部控制制度、提升经营管理水平，适应业务、资
产及人员规模迅速扩张的需要，将对公司竞争力的持续提高、未来研发及生产的
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组织管理产生不利影响。
（4）人才流失风险
公司所处行业属于人才密集型行业，拥有高水平的研发人员是公司核心竞争
力之一。虽然公司目前拥有一批技术专业丰富、研发能力突出的核心技术人员，
但如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，
将导致公司无法进一步吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人才流失，
将对公司经营发展造成不利的影响。
3、财务风险
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 66.08%、64.14%和 61.12%，毛利率水平
较高。随着市场竞争加剧，公司积极拓展新行业领域客户、提升产品和解决方案
的多元化水平，可能出现部分新产品成本较高、毛利率较低、规模效应不显著等
情形。如果公司新产品和解决方案的拓展效果不及预期，业务结构发生变化，可
能导致毛利率存在下降的风险。
（2）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 46,091.44 万元、59,121.17 万元
和 45,837.65 万元，应收账款规模较大。公司主要客户为政府单位、央国企及特
殊行业客户等，应收账款的信用风险较低，报告期内，公司应收账款回收情况良
好。若客户未来经营状况发生重大不利变化，同时公司不能有效控制应收账款的
规模或加强回收，可能会发生坏账，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）存货规模增长的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为 10,000.66 万元、10,542.90 万元和
14,988.32 万元，2022 年末，公司存货规模增长较快，主要系合同履约成本增幅
较大所致。公司存货主要为根据客户合同及订单需求所做的备货和履行合同的相
关成本，如果出现客户无法执行继续合同及订单，可能导致上述存货跌价损失增
加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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（4）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策主要包括软件产品增值税即征即退、
国家规划布局内重点软件企业所得税优惠、国家鼓励的重点集成电路设计企业和
软件企业所得税优惠、高新技术企业所得税优惠等。若未来上述国家税收优惠政
策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩产生不利
影响。
4、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数
据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，多个项目的同时实施对公司的组织和
管理水平提出了较高要求。若公司募投项目建设进展有所放缓，将对募投项目后
续的成功实施带来一定影响；此外，随着公司相关产品及解决方案的产业化逐步
实现，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相
应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面
的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程。
（2）募投项目未能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技
术积累和市场基础，项目实施后预期财务状况良好，具有较高的盈利水平。但公
司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现
有技术基础和技术发展趋势作出的，募集资金投资项目实施过程中，公司面临着
市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素，公司存在募集资金投资项目不能取
得预期收益的风险。
（3）募投项目研发失败的风险
公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，公司下
游的政府单位、央国企和特殊行业客户对于网络安全产品供应商的综合解决方案
提供能力、技术先进性、产品稳定性及安全性等要求较高。本次募投项目包括城
市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空
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间安全监管项目，是公司进一步提升保密领域技术先进性、整体方案解决能力，
同时，加速推进从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的重要措施。如果本次
募投项目相关研发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（1）审批风险
本次发行方案已经 2023 年 2 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十八次
会议及 2023 年 3 月 13 日召开的公司 2023 年度第二次临时股东大会决议审议通
过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，该等审批事项的结
果以及所需的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且
发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金
不足的风险。
（3）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即
期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A
股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同
一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票
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交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条
件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即 67,913,939 股。最终发行数量将在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应
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遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售
期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
城市级数据安全监测预警 中孚信息、中
1 46,324.32 35,000.00
整体解决方案 孚安全
基于零信任的数据安全解 中孚信息、中
2 35,235.90 26,000.00
决方案 孚安全
中孚信息、中
3 电磁空间安全监管项目 17,314.50 14,000.00
孚安全
合计 98,874.72 75,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金
不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位
之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售；本次募投项目均围绕公
司主营业务展开，包括“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信
任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”， 上述项目的建设有利
于公司进一步提高新产品的研发实力，实现各产品和解决方案之间的互相协同和
有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的网络安全综合方案解决
能力，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、
稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。根据《战
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》和《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品
和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，
网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网
网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设
备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，
工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及
应用”。
综上所述，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策要求，不存在
需要取得主管部门意见的情形；本次募集资金主要投向主业。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享
有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起十二个月。
三、本次发行项目保荐代表人、项目组成员情况
（一）保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
1、保荐代表人
民生证券股份有限公司作为本次发行保荐机构，指定张扬、杜慧敏担任保荐
代表人，具体负责中孚信息本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张扬，保荐代表人，硕士研究生，曾主持或参与了新锐股份（688257）首次
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公开发行股票项目、五方光电（002962）首次公开发行股票项目、中孚信息（300659）
向特定对象发行股票项目、宏达电子（300726）向特定对象发行 A 股股票等项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
杜慧敏：保荐代表人，硕士研究生，曾主持或参与力诺特玻（301188）首次
公开发行股票项目、新锐股份（688257）首次公开发行股票项目、五方光电（002962）
首次公开发行股票项目、中孚信息（300659）首次公开发行股票项目及向特定对
象发行股票项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李源平，硕士研究生，2020 年至今任职于本保荐机构，曾参与
新锐股份（688257）首次公开发行股票项目等项目。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：苏俐榕、徐晓晔、邹智豪
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行
人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
作为中孚信息股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查
和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施；
9、本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具
体情况如下：
（一）董事会审议程序
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专
用存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）
的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议程序
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专
用存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）
的议案》等与本次发行相关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等规定的向特定对象发行股票的相关要求对发行人是否符合发
行条件进行了逐项核查，情况如下：
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的面值为人民币 1.00 元/股，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行股票相关议案已经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第九条相关规定
本次向特定对象发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证
券法》第九条的相关规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳
证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券
法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
经核查，本保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“城市
级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电
磁空间安全监管项目”。本保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在
违反以上规定的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售；本次募投项目均围绕公
司主营业务展开，包括“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信
任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”， 上述项目的建设有利
于公司进一步提高新产品的研发实力，实现各产品和解决方案之间的互相协同和
有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的网络安全综合方案解决
能力，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、
稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。根据《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》和《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品
和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，
网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网
网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设
备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，
工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及
应用”。
经核查，本保荐机构认为：公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政
策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形；本次募集资金主要投向主业。
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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》
第五十五条规定，具体如下：
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范
性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发
行对象符合公司 2023 年度第二次临时股东大会决议规定的条件，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条、五十九条、六十六条、八十七条规定
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定，具体如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和
发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得
转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出
保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的
有关规定。
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6、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%）的财务性投资。
（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人本次发行不超过 67,913,939 股（含本数），不超过发行前股本总额的
30%，距离前次募集资金到账日期超过 18 个月，符合理性融资、合理确定融资
规模的规定。
（4）公司募集资金用于补流还贷的规模符合主要投向主业的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
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过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
发行人本次发行募集资金将用于“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、
“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”，均主要投向
主业，非资本性支出等补充流动资金规模符合上述规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行防止实际控制人、其他关联方违规占
1、督导发行人有效执行并完善
用发行人资源的制度；
防止实际控制人、其他关联方违
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
规占用发行人资源的制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行防止其董事、监事、高管人员利用职
防止其董事、监事、高管人员利 务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
内控制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》
3、督导发行人有效执行并完善 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
保障关联交易公允性和合规性 的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
4、督导发行人履行信息披露的
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
义务，审阅信息披露文件及向中
等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
国证监会、证券交易所提交的其
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
他文件
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
专户存储、投资项目的实施等承 承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策
程序和信息披露义务。
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1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
利、履行持续督导职责的其他主 议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息，保荐机构
要约定 有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好
（三）发行人和其他中介机构配 持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发
合保荐机构履行保荐职责的相 表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
（四）其他安排
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
法定代表人（代行）：景忠
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
保荐代表人：张扬、杜慧敏
联系电话：010-85127883
传真：010-85127940
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行
人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构民生证券认为：中孚信息股份有限公司申请本次向特定对象发行的
股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业
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板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中孚信息股份有限公司申请向特定
对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐中孚信息本
次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
李源平
保荐代表人：
张扬 杜慧敏
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
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