江苏雷利：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-11-12
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2018 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股
东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文
件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证
的过程中，本所假设：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据公司于 2018 年 10 月 27 日刊载的《江苏雷利电机股份有限公司第二届
董事会第五次会议决议公告》和《江苏雷利电机股份有限公司关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就
本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。《股东大会通知》
的刊登日期距本次股东大会通知召开时间超过十五日，且股权登记日与会议日期
之间的间隔不多于七个工作日。
2
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018 年 11 月 12 日下午 14:30 在公司会议室（江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘
路 19 号办公大楼 3 楼）召开，由公司董事长苏建国先生主持；通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 12 日上午 9:30~11:30，下午
13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 11 月
11 日 15:00 至 2018 年 11 月 12 日 15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份
数额 136,458,000 股，占公司有表决权股份总数的 74.3816%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 4 人，代表公司有表决权的股份 136,458,000 股，占公司股份总数的 74.3816%
（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。经验证，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 参加网络投票的股东
3
法律意见书
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司股份总数的
0.0000%。
3. 参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 0 人，拥有及代表的股份为
0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。中小投资者是指以下股东以外的其
他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于独立董事征集投票权
根据公司于 2018 年 10 月 27 日在巨潮资讯网公告的《江苏雷利电机股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事蔡桂如先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第三
次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
经公司确认，截至征集结束时间（2018 年 11 月 9 日 17:00），无股东向征集
人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名，代表股份 0 股，占公
司总股本的 0.0000%。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《管理办法》第四
十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激
励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
4
法律意见书
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东
大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
2. 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和
网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资
者单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本次
股东大会对议案的表决情况如下：
（1）审议通过《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 136,458,000 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%，
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。同意股份数超
过出席会议有表决权股份总数的二分之一，表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股
份总数的 0.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0000%，弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
（2）审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
表决结果：同意 136,458,000 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%，
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。同意股份数超
过出席会议有表决权股份总数的三分之二，表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股
5
法律意见书
份总数的 0.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0000%，弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
（3）审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
表决结果：同意 136,458,000 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%，
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。同意股份数超
过出席会议有表决权股份总数的二分之一，表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股
份总数的 0.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0000%，弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
（4）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 136,458,000 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%，
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。同意股份数超
过出席会议有表决权股份总数的二分之一，表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股
份总数的 0.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0000%，弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
6
法律意见书
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页无正文，为《关于江苏雷利电机股份有限公司 2018 年第三次临时股东大
会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
喻永会
经办律师：_______________
王 冰
年 月 日
