江苏雷利：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-11-20
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2018-114
江苏雷利电机股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计划规定
的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司
于 2018 年 11 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次授
予限制性股票 321.8 万股，授予价格为 9.49 元/股，授予日为 2018 年 11 月 19 日。现
将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。
3、2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 94 名激励对象中，4 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象自
愿放弃认购拟授予的部分限制性股票。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，
董事会对本次股权激励计划首次授予的对象、授予数量进行了调整。
经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予对象由 94 人调整为 90 人，授予
限制性股票总量由 324.1 万股调整为 321.8 万股。预留部分不作变更。
除此之外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量与之前公
告的内容一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018 年 11 月 19 日，满足授予条
件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足，同意向 90 名激励对象授予 321.8 万
股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 19 日。
（二）授予数量：本次限制性股票的授予数量为 321.8 万股。
（三）授予人数：本次限制性股票的授予人数为 90 人。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为 9.49 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。限
售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本激励计
划规定在解除限售期内分期解除限售。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起 12 个月、
24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后
制性股票第一 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40%
个解除限售期 记日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后
制性股票第二 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
个解除限售期 记日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后
制性股票第三 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
个解除限售期 记日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但激励对象对此不负有个人责任的，
回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价
格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2015—2017 年营业收入平均值为基数，2018
首次授予的限制性股票第一个解
年的营业收入增长率不低于 20%
除限售期
（2）以 2015—2017 年净利润平均值为基数，2018 年
的净利润增长率不低于 15%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第二个解
（1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2019
除限售期；
预留的限制性股票第一个解除限 年的营业收入增长率不低于30%
售期 （2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2019年
的净利润增长率不低于25%
首次授予的限制性股票第三个解 公司需满足下列两个条件之一：
除限售期； （1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2020
预留的限制性股票第二个解除限 年的营业收入增长率不低于40%
售期 （2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2020年
的净利润增长率不低于35%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计
划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
绩效等级 A B C D
解除限售比例 100% 70% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利息之和。
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
序 占授予限制性股 占本计划公告日股本
姓名 职务 股票数量（万
号 票总数的比例 总额的比例
股）
董事、财
1 殷成龙 8.17 2.15% 0.04%
务总监
中层管理和核心骨干员
313.63 82.60% 1.71%
工（89 人）
预留部分 57.90 15.25% 0.32%
合计 379.70 100.00% 2.07%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（八）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，确认本激励计划的股份支付费用。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018 年 11 月 19 日，在 2018 年-2021 年按
照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
321.8 3,604.17 390.45 2,102.43 810.94 300.35
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次授予日前 6 个月内，参与本次股权激励计划的高级管理人员没有买卖公司股票
的情况。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2018 年 11 月 19 日为授予
日，向 90 名激励对象授予 321.8 万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限制性
股票激励计划的授予日为 2018 年 11 月 19 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授
予条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 11 月 19
日，并同意向 90 名激励对象授予 321.8 万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规
定。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予
事项独立财务顾问报告认为：江苏雷利和本次激励计划的激励对象均符合《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授
予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相
关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划相关调整与授予事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 19 日
