江苏雷利：北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书2018-11-20
北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书
目 录
一、本次调整与授予事项的批准与授权............................................................ 3
二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 4
三、本激励计划的授予日 ..................................................................................... 5
四、本激励计划的授予条件 ................................................................................. 6
五、结论意见 ......................................................................................................... 7
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏
雷利电机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏
雷利电机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调
整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利激励计划所必备的法定文
件。
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法律意见书
7、 本法律意见书仅供江苏雷利激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规、规范
性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就公司本次股权激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次
调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一） 2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司第二届监事会第
三次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对 2018 年限制性股票
激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一） 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整。
（二） 根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
公司本次激励计划中的激励对象钱万湘、邓全伟等 4 人由于个人原因，自愿
放弃认购拟授予的全部限制性股票，激励对象钱光武自愿放弃认购拟授予的部分
限制性股票。董事会对本次股权激励计划首次授予对象、授予数量进行了调整。
经本次调整后，公司本次激励计划的首次授予对象由 94 人调整为 90 人，授予限
制性股票总量由 324.1 万股调整为 321.8 万股。预留部分不作变更。
（三） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次激励计划的调整符合《管
理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会
对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四） 2018 年 11 月 19 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对激励计划首次授予对象、授予数
量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》中的相关规定，
并履行了必要的审批程序。一致同意公司本次激励计划的首次授予对象由 94 人
调整为 90 人，授予限制性股票总量由 324.1 万股调整为 321.8 万股。预留部分不
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作变更。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予日
（一） 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会确定限制性股票的授予日。
（二） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 11 月 19 日为授
予日。
（三） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为列入公司本次限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象规定的情形，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 11 月
19 日，并同意向符合授予条件的 90 名激励对象授予 321.8 万股限制性股票。
（四） 2018 年 11 月 19 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划
的授予日为 2018 年 11 月 19 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定，一致同意公司本次限制性股票激励计划
的授予日为 2018 年 11 月 19 日，并同意向 90 名激励对象授予 321.8 万股限制性
股票。
（五） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励
计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、
《备忘录》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、
《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 喻永会
王 冰
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