江苏雷利：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-11
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关于江苏雷利电机股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
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法律意见书
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据公司于 2019 年 2 月 23 日刊载的《江苏雷利电机股份有限公司第二届董
事会第八次会议决议公告》和《江苏雷利电机股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已
就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。《股东大会通知》
的刊登日期距本次股东大会通知召开时间超过十五日，且股权登记日与会议日期
之间的间隔不多于七个工作日。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019 年 3 月 11 日下午 14:30 在公司会议室（江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘
路 19 号办公大楼 3 楼）召开，由公司董事长苏建国先生主持；通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 11 日上午 9:30~11:30，下午
13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 3 月
10 日 15:00 至 2019 年 3 月 11 日 15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份
数额 136,477,260 股，占公司有表决权股份总数的 74.8530%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 4 人，代表公司有表决权的股份 136,458,000 股，占公司股份总数的 74.8425%
（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。经验证，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 参加网络投票的股东
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法律意见书
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 4 人，代表公司有表决权的股份 19,260 股，占公司股份
总数的 0.0106%。
3. 参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 4 人，拥有及代表的股份为
19,260 股，占公司有表决权股份总数的 0.0106%。中小投资者是指以下股东以外
的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东
大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
2. 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和
网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资
者单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本次
股东大会对议案的表决情况如下：
审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 136,477,260 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%，反对 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%，
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。同意股份数超
过出席会议有表决权股份总数的二分之一，表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 19,260 股，占出席会议中小股东所持有
的表决权股份总数的 100.0000%，反对 0 股，占出席会议中小股东所持有的表决
权股份总数的 0.0000%，弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《关于江苏雷利电机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
王 冰
经办律师：_______________
苏付磊
2019 年 3 月 11 日
