江苏雷利：关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告2019-04-25
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2019-046
江苏雷利电机股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程
的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 28,800 股，回购价格为 19.0222 元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 183,456,720 股变更为 183,427,920
股。
公司于 2018 年 11 月 19 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
向符合条件的 90 人激励对象授予限制性股票 321.8 万股，授予完成后，公司股
份总数将由 183,427,920 股变更为 186,645,920 股。
公司于 2019 年 3 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意回购注销 48 名激励对象持有的已授予尚未解锁的限制性
股票 148.392 万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 186,645,920 股变
更为 185,162,000 股。
综上，公司现拟将注册资本由 183,456,720 元人民币，变更为 185,162,000
元人民币。
二、修改《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，公
司对 《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
18,345.672 万元。 18,516.2 万元。
第十九条 公司股份总数为 18,345.672 第十九条 公司股份总数为 18,516.2
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可
照法律、行政法规、部门规章和本章程 以依照法律、行政法规、部门规章和
的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，
选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方
（二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规
公司股份的，应当经股东大会决议。公 定的情形收购本公司股份的，应当经
司依照第二十三条规定收购本公司股份 股东大会决议。公司因本章程第二十
后，属于第（一）项情形的，应当自收 三条第一款第（三）项、第（五）项、
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 份的，应当经三分之二以上董事出席
让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款
购的本公司股份，不得超过本公司已发 规定收购本公司股份后，属于第（一）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项情形的，应当自收购之日起 10 日
从公司的税后利润中支出；所收购的股 内注销；属于第（二）项、第（四）
份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任
酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度报告；
案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算
（七）审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案；
弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案
（八）对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；
出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本
（九）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清
（十一）修改本章程； 算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）修改本章程；
所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事
（十三）审议批准第四十一条规定的担 务所作出决议；
保事项； （十三）审议批准第四十一条规定的
（十四）审议批准公司在一年内购买、 担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准公司在一年内购
总资产 30%的事项，及本章程第四十二条 买、出售重大资产超过公司最近一期
规定的交易事项； 经审计总资产 30%的事项，及本章程
（十五）审议批准变更募集资金用途事 第四十二条规定的交易事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议股权激励计划； 事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的 （十六）审议股权激励计划；
交易金额在 1,000 万元人民币以上，且 （十七）决定公司因本章程第二十三
占公司最近一期经审计净资产绝对值 条第（一）项、第（二）项情形收购
5％以上的关联交易（公司获赠现金资产 本公司股份的事项；
和提供担保除外）事项； （十八）审议批准公司与关联人发生
（十八）审议法律、行政法规、部门规 的交易金额在 1,000 万元人民币以
章或本章程规定应当由股东大会决定的 上，且占公司最近一期经审计净资产
其他事项。 绝对值 5％以上的关联交易（公司获
上述股东大会的职权不得通过授权的形 赠现金资产和提供担保除外）事项；
式由董事会或其他机构或个人代为行 （十九）审议法律、行政法规、部门
使。 规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的年度财务预算方
亏损方案； 案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方案和弥
发行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司 本、发行债券或其他证券及上市方
形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司股票或者合并、分立、解散及变更
对外担保事项、委托理财、关联交易、 公司形式的方案；
对外借款等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 抵押、对外担保事项、委托理财、关
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 联交易、对外借款等事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （九）决定公司内部管理机构的设
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理和董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十三）管理公司信息披露事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 高级管理人员，并决定其报酬事项和
公司审计的会计师事务所； 奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十一）制订公司的基本管理制度；
检查总经理的工作； （十二）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十三）管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更换
超过股东大会授权范围的事项，应当提 为公司审计的会计师事务所；
交股东大会审议。 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）、（五）、（六）项情形收购
本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司发生的交易（公司 第一百一十一条 公司发生的交易
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 （公司受赠现金资产除外）达到下列
的，应当提交董事会审议批准： 标准之一的，应当提交董事会审议批
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 准：
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 （一）交易涉及的资产总额占公司最
及的资产总额同时存在账面值和评估值 近一期经审计总资产的 10%以上，该
的，以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 值和评估值的，以较高者作为计算数
计年度相关的营业收入占公司最近一个 据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上， （二）交易标的(如股权)在最近一个
且绝对金额超过 500 万元人民币； 会计年度相关的营业收入占公司最
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 近一个会计年度经审计营业收入的
计年度相关的净利润占公司最近一个会 10％以上，且绝对金额超过 500 万元
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 人民币；
对金额超过 100 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和 会计年度相关的净利润占公司最近
费用）占公司最近一期经审计净资产的 一个会计年度经审计净利润的 10％
10％以上，且绝对金额超过 500 万元人 以上，且绝对金额超过 100 万元人民
民币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易的成交金额（含承担债务
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 和费用）占公司最近一期经审计净资
绝对金额超过 100 万元人民币。 产的 10％以上，且绝对金额超过 500
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 万元人民币；
取其绝对值计算。上述交易的定义见本 （五）交易产生的利润占公司最近一
章程第四十二条第三款的规定。 个会计年度经审计净利润的 10％以
上述交易事项，如法律、法规、规范性 上，且绝对金额超过 100 万元人民
文件及章程规定须提交股东大会审议通 币。
过的，应在董事会审议通过后提交股东 上述指标计算中涉及的数据如为负
大会审议。 值，取其绝对值计算。上述交易的定
尽管有上述标准的规定，但涉及公司向 义见本章程第四十二条第三款的规
其他企业投资的，不论投资金额大小， 定。
均需董事会审议通过，按照公司章程规 上述交易事项，如法律、法规、规范
定须提交股东大会审议通过的，应在董 性文件及章程规定须提交股东大会
事会审议通过后提交股东大会审议。 审议通过的，应在董事会审议通过后
对于重大投资项目，董事会应当组织有 提交股东大会审议。
关专家、专业人员进行评审，并报股东 对于重大投资项目，董事会应当组织
大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报
除本章程第四十条第一款第十七项规定 股东大会批准。
的关联交易事项外，公司与关联自然人 除本章程第四十条第一款第十七项
发生的交易金额在人民币 30 万元以上或 规定的关联交易事项外，公司与关联
者公司与关联法人达成的交易金额在人 自然人发生的交易金额在人民币 30
民币 100 万元以上且占公司最近一期经 万元以上或者公司与关联法人达成
审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以 的交易金额在人民币 100 万元以上
上的关联交易，由董事会审议批准。 且占公司最近一期经审计的合并报
除本章程第四十一条规定的须提交股东 表净资产绝对值的 0.5%以上的关联
大会审议通过的对外担保之外的其他对 交易，由董事会审议批准。
外担保事项，由董事会审议批准。董事 除本章程第四十一条规定的须提交
会审议担保事项时，必须经出席董事会 股东大会审议通过的对外担保之外
会议的三分之二以上董事审议同意。 的其他对外担保事项，由董事会审议
董事会可以根据公司实际情况对前款董 批准。董事会审议担保事项时，必须
事会权限范围内的事项具体授权给总经 经出席董事会会议的三分之二以上
理执行。 董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前
款董事会权限范围内的事项具体授
权给总经理执行。
除以上条款修改外，其他条款不变。
此次章程变更需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过相关事
项后，授权公司经营管理层向工商机关申请办理工商变更登记手续。
三、备查文件
江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
