江苏雷利：北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书2020-12-10
北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解
除条件成就、回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
目 录
一、本次解除限售、本次回购及本次调整的批准与授权................................ 3
二、本次解除限售的相关事项 ............................................................................. 5
三、本次回购的具体情况 ..................................................................................... 7
四、本次调整的具体情况 ..................................................................................... 8
五、结论意见 ......................................................................................................... 9
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成就、
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授
予限制性股票第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成就（以
下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）
及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司
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相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划本次解除限售、本次回购及本次调整有
关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利
的说明予以引述。
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6. 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次解除限售、本次回购及
本次调整所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供江苏雷利本次解除限售、本次回购及本次调整之目的
使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《江
苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本
激励计划相关事项出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购及本次调整的批准与授权
（一） 2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司第二届监事会第三
次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对 2018 年限制性股票
激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（四） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五） 2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2018 年限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会
对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六） 2019 年 11 月 13 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披
露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（七） 2019 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。
（八） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公司层面业
绩考核指标，并相应修改公司《激励计划》《公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（九） 2020 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票及调整回购价格的议案》
等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）解除限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售时间为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股
票总数的 30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 19 日，
授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 17 日，公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 12 月 16 日届满。
根据《激励计划》的规定，公司预留授予限制性股票第一个解除限售期为自
预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留限制性股票总数的
50%。公司本次激励计划预留限制性股票授予日为 2019 年 10 月 30 日，预留限
制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 19 日，预留限制性股票第一个解除限售期
将于 2020 年 12 月 18 日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》、公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七
次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次解除限售条件已经成就：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
1 情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
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具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2015 年至
公司需满足下列两个条件之一： 2017 年营业收入
（1）以 2015—2017 年营业收入平 平均值为
首次授予的限制性股
均值为基数，2019 年的营业收入 169,871.39 万元，
票第二个解除限售
3 增长率不低于 30%； 2019 年营业收入
期；预留的限制性股
（2）以 2015—2017 年净利润平均 为 224,984.01 万
票第一个解除限售期
值为基数，2019 年的净利润增长 元，增长率为
率不低于 25% 32.44%，公司业
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔 绩考核达标。
除公司全部有效期内的激励计划所产生的股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限
售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限 2019 年度，120
售额度×个人层面解除限售比例。 名激励对象个人
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考 考核结果均为
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核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 “B”及以上，
除限售比例： 均满足 100%解
除限售条件。
绩效等级 A B C D
解除限售比例 100% 70% 0%
（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
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法律意见书
根据《激励计划》，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七
次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 120 人，可解除限售的限制性股票
数量 145.836 万股，占公司目前总股本的 0.56%。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定
的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购的具体情况
根据公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通
过的《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及调
整回购价格的议案》，本次回购的具体情况如下：
（一）本次回购的原因
根据公司《激励计划》和《考核办法》，由于首次授予部分的 2 名激励对象
因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司拟取
消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票。
（二）本次回购的数量、价格
经过 2018 年度权益分派、2019 年度权益分派的调整，公司对该 2 名激励对
象持有的已获授未解除限售的合计 29,652 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 6.0929 元/股。
（三）本次回购的资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额 180,666.67 元。
综上，本所律师认为，本次回购符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及
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办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、本次调整的具体情况
根据公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通
过的《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及调
整回购价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
根据公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2. 派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
3. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
4. 缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（二）本次调整后限制性股票的回购价格
鉴于公司于 2020 年 5 月 28 日实施了 2019 年度权益分派，以公司现有总股
本 259,372,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金。根据公司
《激励计划》和《考核办法》的相关规定，公司首次授予的限制性股票回购价格
调整为 6.0929 元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为 7.7 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次解除限售、本次回购及本次调整已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
2．本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定；
3. 本次回购符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需公司按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和
股份注销登记等手续；
4. 本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留部分第一个解除
限售期解除条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 王 川
王 冰
年 月 日
