上海荣正投资咨询股份有限公司
                   关于
         江苏雷利电机股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
       暨回购注销部分限制性股票事项
                     之


             独立财务顾问报告




                2020 年 12 月
                            目录


一、 释义...................................................... 3
二、 声明...................................................... 4
三、 基本假设.................................................. 5

四、 本次限制性股票激励计划授权与批准.......................... 6
五、 激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ..................... 8
六、 激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性
股票第一个解除限售期激励对象及可解除限售限制性股票数量 ......... 9
七、 回购注销部分限制性股票相关事项的说明..................... 11
八、 独立财务顾问意见......................................... 13




                             2/14
一、释义
1. 上市公司、公司、江苏雷利：指江苏雷利电机股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2018 年限制性股票激励计划
   （草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
   江苏雷利股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司任职资格
   的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指江苏雷利授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
   保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
    售所必需满足的条件。
11. 回购、回购注销部分限制性股票：指江苏雷利拟实施回购注销的未满足解除
    限售条件的限制性股票。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《江苏雷利电机股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。




                                  3/14
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对江苏雷利股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对江苏雷
利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本
公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法
律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                  4/14
三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5/14
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
    1、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公
司独立董事发表了独立意见。

    2、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    5、2018 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2018 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对 90 名激励对象限制性股票的授予
工作。

    7、2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计
划预留限制性股票的公告》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分 2018
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
    8、2019 年 11 月 13 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，同
                                    6/14
意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 244,580 股，占公司回购前
总股本的 0.094%。
     9、2019 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完 成 回 购 注 销 , 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 259,226,800 股 变 更 为
258,982,220 股。
    10、2019 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。
    11、2019 年 12 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售股份上市流通的预登记手续，同时在巨潮资讯披露《关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，解除限售股份数量为 1,704,248 股。
    12、2019 年 12 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留权益授予登记工作，公司股份总数由
258,982,220 股变更为 259,372,220 股。
    13、2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分
业绩考核指标的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公司层
面业绩考核指标，并相应修改公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩考核指标相关
条款，其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发
表了同意的核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，江苏雷利首次授予限制性
股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就事项已经取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限制性股票已取得现阶
段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。本次解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项符合符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票
激励计划》的相关规定。




                                        7/14
五、激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
    1、根据激励计划，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次
授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 19 日，授予的限制性股
票上市日期为 2018 年 12 月 17 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第
二个限售期将于 2020 年 12 月 16 日届满。
    2、根据激励计划，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留
授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。公司本
次激励计划预留限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 30 日，预留的限制性股票
上市日期为 2019 年 12 月 19 日。公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一
个限售期将于 2020 年 12 月 18 日届满。
    首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就情况

                    解除限售条件                                成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。




                                      8/14
3、公司层面业绩考核要求：

      解除限售期                    业绩考核目标

                         公司需满足下列两个条件之一:
                         (1)以 2015—2017 年营业收入平         公司 2015 年至 2017 年营业
 首次授予的限制性股                                            收入平均值为 169,871.39 万
                         均值为基数，2019 年的营业收入
 票第二个解除限售
                         增长率不低于 30%                      元，2019 年营业收入为
 期;预留的限制性股                                             224,984.01 万元，增长率为
                         (2)以 2015—2017 年净利润平均
 票第一个解除限售期
                         值为基数，2019 年的净利润增长         32.44%，公司业绩考核达标。
                         率不低于 25%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全
部有效期内的激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。

4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售
                                                               2019 年度，120 名激励对象
比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售
                                                               个人考核结果均为“B”级
额度×个人层面解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划
                                                               以上，均满足 100%解除限售
分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届
                                                               条件。
时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
    绩效等级         A          B         C           D
  解除限售比例           100%           70%          0%


    经核查，本独立财务顾问认为，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办
法》以及《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。

六、激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预
留授予限制性股票第一个解除限售期激励对象及可解除限
售限制性股票数量

     本次符合解除限售条件的激励对象共计 120 人，可解除限售的限制性股票数
量 145.836 万股，占公司目前总股本的 0.56%。

    限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的对象及股票
数量如下：


                                       获授的限制    本次解除限售的     剩余未解除限售
      姓名               职务          性股票数量    限制性股票数量     的限制性股票数
                                       （万股）          （万股）         量（万股）



                                              9/14
   殷成龙      董事、财务总监     11.438       3.4314         3.4314

    中层管理及核心骨干员工
                                 409.682      122.9046       122.9046
          （85 人）

             合计                 421.12       126.336       126.336


    限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的对象及股票
数量如下:

                                获授的限制   本次解除限售 剩余未解除限售
            职务                性股票数量   的限制性股票 的限制性股票数
                                  （万股）   数量（万股）   量（万股）
  中层管理及核心骨干员工
                                  39.00         19.50         19.50
        （34 人）
            合计                  39.00         19.50         19.50




                                   10/14
七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格作相应的调整。
    1.回购价格的调整方法
    （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）派息
    P＝P0－V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    （3）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
    （4）缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
    2.本次调整后限制性股票的回购价格

     鉴于公司 2020 年 5 月 28 日实施了 2019 年度权益分派，以公司现有总股本
259,372,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金。根据公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定：公司首次授予的限制性股票本次回购价格为 6.0929
元/股，公司预留授予的限制性股票本次回购价格为 7.7 元/股。
（二）回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额


                                   11/14
    1、回购注销的原因
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因已
离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟取消上
述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    2、回购注销的数量及价格
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将对
上述 2 名激励对象持有的已获授未解除限售的合计 29,652 股限制性股票进行回
购注销,回购价格为 6.0929 元/股。
    3、回购资金来源及资金总额
     本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额 180,666.67 元。
本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为
86 人，首次授予的限制性股票数量为 423.0968 万股。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况

                          本次变动前           本次变动增        本次变动后
     股份性质
                     数量（股）     比例       减（+，-）   数量（股）     比例
一、有限售条件股份   136,675,212   52.69%       -29,652     136,645,560   52.69%
二、无限售条件股份   122,697,008   47.31%                   122,697,008   47.31%
   三、股份总数      259,372,220   100.00%      -29,652     259,342,568   100.00%

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限制
性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以
及公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，程序合法合规，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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八、独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为，
    1、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要
的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及激励计划的规定，本次解除限售的条件
均已成就。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要
的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》
及激励计划的有关规定。




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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股
                票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：方攀峰




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                       年    月    日




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