证券代码：300660         证券简称：江苏雷利            公告编号：2021-004



                      江苏雷利电机股份有限公司

关于修改《江苏雷利电机股份有限公司与常州市鼎智机电有限公司股

   东关于常州市鼎智机电有限公司之投资协议》部分条款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司于 2021 年 2 月 1 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于修改<江苏雷利电机股份有限公司与常州市鼎智机电有限公司股东关于常
州市鼎智机电有限公司之投资协议>部分条款的议案》，董事会同意修改《投资协
议》的部分条款。具体如下：
    一、基本情况
    江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 5 日召开第
二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，并于 2019 年 8 月 21 日召
开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
用于收购常州市鼎智机电有限公司 70%股权的议案》，公司与常州市鼎智机电有
限公司（以下简称“常州鼎智”）股东、常州鼎智签定了《江苏雷利电机股份有
限公司与常州市鼎智机电有限公司股东关于常州市鼎智机电有限公司之投资协
议》（以下简称“投资协议”），具体内容详见公司于 2019 年 8 月 5 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于变更部分募集资金投资项目用
于收购常州市鼎智机电有限公司 70%股权的公告》（公告编号：2019-073）。
    公司于 2020 年 9 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》，常州鼎智拟进行股份
制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。截止公告日，常州市鼎智机电
有限公司完成股改，更名为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“江
苏鼎智”），在 2020 年 12 月 30 日获得全国中小企业股份转让系统挂牌申请的受
理通知书，并于 2021 年 1 月 14 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。
    二、变更原因及内容
    鉴于公司与江苏鼎智原股东、江苏鼎智签订的投资协议中第 8.2.5 条款不符
合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》第 1-3
条“对赌等特殊投资条款”的规范性要求，江苏鼎智作为特殊投资条款的义务或
责任承担主体，可能损害江苏鼎智及其他股东合法权益。为了实现江苏鼎智的可
持续发展，保证其长远利益，经三方协商一致，对投资协议中部分条款进行了修
改，主要内容如下：
    甲方：江苏雷利电机股份有限公司
    乙方：丁泉军（乙方 1）、邵莉平（乙方 2）、时立强（乙方 3）、戴宝林（乙
方 4）、娄安云（乙方 5）、常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）
（乙方 6），合称“乙方”
    丙方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
    《投资协议》第 8.2.5 条废止，江苏鼎智无需向其本公司管理层支付其 2019
年度至 2021 年度累计实现的净利润超过其承诺净利润总和以上部分 25%的奖励。
同时，公司董事会授权公司管理层负责签订补充投资协议等相关事项。
    三、审议程序
    1、监事会
    公司于 2021 年 2 月 1 日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于修改<江苏雷利电机股份有限公司与常州市鼎智机电有限公司股东关于常州市
鼎智机电有限公司之投资协议>部分条款的议案》，监事会同意对投资协议的部分
条款进行修改，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
    独立董事对《关于修改<江苏雷利电机股份有限公司与常州市鼎智机电有限
公司股东关于常州市鼎智机电有限公司之投资协议>部分条款的议案》发表了同
意的独立意见。
    本次事项的审议程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，独立董事同意修改部分条款，并同意将该事项的相关议案提交公
司股东大会审议。
    四、对公司的影响
    本次审议事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》以及《公司章程》的有关规
定，有利于公司的可持续发展，保证公司长远利益，不存在损害公司和全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
    五、备查文件
    1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
    2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
    3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于修改《江苏雷利电机股份有限
公司与常州市鼎智机电有限公司股东关于常州市鼎智机电有限公司之投资协议》
部分条款的独立意见


    特此公告


                                               江苏雷利电机股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2021 年 2 月 1 日