北京市中伦律师事务所

                                     关于江苏雷利电机股份有限公司

 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                                                                     法律意见书




                                                                 二〇二一年五月




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                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

                        关于江苏雷利电机股份有限公司

    2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                                             法律意见书



致：江苏雷利电机股份有限公司

    根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及

受本所指派，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励

计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划回购注销部分限

制性股票（以下简称“本次回购”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《江苏雷利电机股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会、董事会及

监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，本

着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口



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头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有

关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划本次回购有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事

项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均

为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次回购所必备的法定文件，

且仅供江苏雷利本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《江
苏雷利电机股份有限公司章程》等有关规定，就公司激励计划本次回购相关事项
出具如下法律意见：




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    一、激励计划及本次回购的批准与授权

    （一） 2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司第二届监事会第三

次会议审议于同日通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    （二） 2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对 2018 年限制性股票

激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、

公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司

2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

    （三） 2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司披露了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》。

    （四） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会

第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事

会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （五） 2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事

会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予

权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2018 年限制

性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票

激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会

对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。


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    （六） 2019 年 11 月 13 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披

露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

    （七） 2019 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会

第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    （八） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监

事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩

考核指标的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公司层面业

绩考核指标，并相应修改公司《激励计划》《公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

    （九） 2020 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票及调整回购价格的议案》

等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （十） 2021 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届

监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计

划首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意

见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

       二、本次回购的具体情况

    根据公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议

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通过的《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的

议案》，本次回购的具体情况如下：

    （一）本次回购的原因

    根据公司《激励计划》和《考核办法》，由于本激励计划的原激励对象孟令

星因个人原因已申报离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，

公司拟取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票。

    （二）本次回购的数量、价格

    经过 2018 年度权益分派、2019 年度权益分派的调整，公司对上述 1 名激励

对象孟令星持有的已获授未解除限售的合计 2,100 股限制性股票进行回购注销，

回购价格为 6.0929 元/股。

    （三）本次回购的资金来源及资金总额

    本次回购的资金来源为公司自有资金，回购金额 12,795.09 元。

    综上，本所律师认为，本次回购符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，

尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及

办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1．公司本次回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划》的有关规定；

    2．本次回购符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需公司按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。

                              （以下无正文）



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（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制

性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                                王   川




                                                            王   冰




                                                       年        月     日