证券简称：江苏雷利                  证券代码：300660




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
           江苏雷利电机股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划
          回购注销部分限制性股票事项
                         之



            独立财务顾问报告



                     2021 年 5 月
                             目            录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分限制性股票的意见 ............... 9




                                  2 / 10
一、释义

1. 上市公司、公司、江苏雷利：指江苏雷利电机股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划：指 公司《2018 年限制性股票激励计划 （草
   案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
   江苏雷利股票。
4. 激励对象：按照激励计划的规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
   员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指江苏雷利授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票被禁止转让、用于
   担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 回购、回购注销部分限制性股票：指江苏雷利拟实施回购注销的未满足解除
  限售条件的限制性股票。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江苏雷利电机股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3 / 10
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对江苏雷利股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对江苏雷利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票回购注销事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销事项涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本次限制性股票回购注销事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次限制性股票回购注销事项所
必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票回购注销事项所出具的相关文件真实、
可靠；
       （四）本次限制性股票回购注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 10
四、限制性股票激励计划授权与批准

    1．2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见。
    2．2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3．2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说
明》。
    4．2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披
露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5．2018 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
    6．2018 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对 90 名激励对象限制性股票的授予
工作。
                                   6 / 10
    7．2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的公告》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
    8．2019 年 11 月 13 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，
同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 244,580 股，占公司回
购前总股本的 0.094%。
    9．2019 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完 成 回 购 注 销 , 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 259,226,800 股 变 更 为
258,982,220 股。
    10．2019 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。
    11．2019 年 12 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售股份上市流通的预登记手续，同时在巨潮资讯披露《关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，解除限售股份数量为 1,704,248 股。
    12．2019 年 12 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留权益授予登记工作，公司股份总数由
258,982,220 股变更为 259,372,220 股。
    13．2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部
分业绩考核指标的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公
司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018 年限制性股票激励计划》、

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《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩
考核指标相关条款，其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见。
    14．2020 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》以及《关于回购注销部分 2018 年限制性股票及调整回购价格的
议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，江苏雷利本次回购注销
部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，后续还需提交股东大
会审议，符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。




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五、独立财务顾问关于公司回购注销部分限制性股
票的意见

     1．限制性股票回购的原因、数量及价格
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，2018 年限制性股票激励计划中原激励对象孟
令星因个人原因已申报离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对
象的规定，公司拟取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票。

     2．限制性股票回购的数量及价格
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经过
2018 年度权益分派、2019 年度权益分派的调整，公司拟对上述 1 名激励对象持
有的已获授未解除限售的合计 2,100 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为
6.0929 元/股。

     3．回购资金总额及回购资金来源
     本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额 12,795.09 元。
     综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经
履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票回购注销的相关手续。




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    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：方攀峰




                                           上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                       2021 年 5 月 13 日




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