江苏雷利：浙江天册律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-05-14
关于江苏雷利电机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0687 号
致：江苏雷利电机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以
下简称“公司”或“江苏雷利”）的委托，指派胡璿律师、冯志斌律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），就公司实施 2021 年限制性股票激励计划有关事宜（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《江苏雷利电机股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）江苏雷利为依法设立并合法存续的上市公司
公司系由常州乐士雷利电机有限公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产人
民币 40,780.32 万元折合为股本 7,581 万股整体变更设立的股份有限公司，并于
2015 年 6 月 24 日取得股份公司营业执照，注册资本为 7,581 万元。2017 年 5 月 5
日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕652 号”文核准，公司向社会
公开发行人民币普通股股票 2,527 万股，首次公开发行的股票于 2017 年 6 月 2 日在
深圳证券交易所上市。
公司现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913204007876980429”的《营业执照》。公司住所为常州市武进区遥观镇钱家塘路
19 号，股本总额为人民币 25,934.2568 万元，公司类型为股份有限公司（上市），
经营范围为“伺服电机的研发、制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主
体资格。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条
规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
根据《激励计划》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划拟
授予的限制性股票数量 800 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,934.26
万股的 3.08%。
《激励计划》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和
范围、限制性股票的来源、数量和分配，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激
励计划的实施程序、调整方法和程序，限制性股票的会计处理、公司/激励对象的其
他权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及技术
（业务）骨干人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 248 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 25,934.26 万股的 3.08%。其中，首次授予 727.03 万股，约占本激
励计划公布时公司股本总额 25,934.26 万股的 2.80%，约占本次授予权益总额的
90.88%；预留 72.97 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 25,934.26 万股的
0.28%，预留部分约占本次授予权益总额的 9.12%。
3、限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 告时股本总额的
票总数的比例
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员
董事、财务总
1 殷成龙 中国 8.84 1.11% 0.03%
监
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
718.19 89.77% 2.77%
（247 人）
首次授予限制性股票数量合计 727.03 90.88% 2.80%
二、预留部分 72.97 9.12% 0.28%
合计 800 100.00% 3.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励
对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
40%
股票第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
30%
股票第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
30%
股票第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 50%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 50%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归
属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
3、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售
期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办
法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.25 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 10.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.25 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.40 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首
次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
以 2018—2020 年营业收入平均值为基数，2021 年的营业
第一个归
2021 收入增长率不低于 10%；或以 2018—2020 年净利润平均值
属期
为基数，2021 年的净利润增长率不低于 15%。
以 2018—2020 年营业收入平均值为基数，2022 年的营业
第二个归
2022 收入增长率不低于 20%；或以 2018—2020 年净利润平均值
属期
为基数，2022 年的净利润增长率不低于 25%。
以 2018—2020 年营业收入平均值为基数，2023 年的营业
第三个归
2023 收入增长率不低于 30%；或以 2018—2020 年净利润平均值
属期
为基数，2023 年的净利润增长率不低于 35%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，计算时以剔除本次股权激励计划股
份支付费用影响数值口径作为计算依据。
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若
预留部分在 2022 年授予完成，预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
之一，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
以 2018—2020 年营业收入平均值为基数，2022 年的营业
第一个归
2022 收入增长率不低于 20%；或以 2018—2020 年净利润平均值
属期
为基数，2022 年的净利润增长率不低于 25%。
以 2018—2020 年营业收入平均值为基数，2023 年的营业
第二个归
2023 收入增长率不低于 30%；或以 2018—2020 年净利润平均值
属期
为基数，2023 年的净利润增长率不低于 35%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，计算时以剔除本次股权激励计划股
份支付费用影响数值口径作为计算依据。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 70% 0
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规
定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（六）《激励计划》还就本激励计划的目的与原则、管理机构、本激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象的
权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的归属条件等
事项作出了明确规定或说明。
经本所律师核查，认为：
1、《激励计划》关于本激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》第五章的
相关规定。
2、《激励计划》关于本激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》
第四十八条的规定。
3、《激励计划》关于本激励计划限制性股票的会计处理的内容，符合《管理办
法》的相关规定。
4、《激励计划》关于本激励计划实施程序的内容，符合《管理办法》第五章的
相关规定。
5、《激励计划》关于本激励计划中公司/激励对象的其他权利义务的内容，符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
6、《激励计划》关于本激励计划公司/激励对象异动的处理、限制性股票的归属
条件相关内容，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条、第五十条、
第五十一条的规定。
（七）结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划》具备《管理办法》
第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体
规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
三、本激励计划已履行的法定程序
（一）经本所律师核查截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计
划已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划》及其摘要、
《江苏雷利电机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2、公司第二届董事会第二十三次会议已于 2021 年 5 月 13 日审议通过本激励计
划相关议案。作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事
已就本次激励计划相关议案回避表决。
3、公司独立董事已于 2021 年 5 月 13 日就本激励计划发表了独立意见。
4、公司第二届监事会第二十次会议已于 2021 年 5 月 13 日审议通过本激励计划
相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司 2021 年第二次临时股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表
决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、2021 年第二次临时股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司 2021 年第二次临时股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股权激励计划经 2021 年第二次临时股东大会审议通过后，公司应当在 60
日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经 2021 年第二次临时股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定
程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 5 月 13 日召开董事会及监事会会议并审议通
过《激励计划》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《激励考核办法》，并拟于
2 个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其
摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划》系根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。根据《激励
计划》，公司本次激励计划目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才、核心技术和业务人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保障
股东利益。
《激励计划》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条
件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面业绩考核标准，
同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于公司持
续、稳健、快速发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因
此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司于 2021 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第二十三次会
议中，作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本
次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 248
人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下
列情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。根据《激励计划》，公司董事会审议通过本
激励计划后，公司应通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
为 10 天。公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股
东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，《激励计划》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司承诺，公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施
本激励计划而制定的《激励计划》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的
法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
作为本次激励计划激励对象的董事及与本次激励对象存在关联关系的董事、监事均
已回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形。
本法律意见书出具日期为 2021 年 5 月 13 日。本法律意见书正本一式五份，无
副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为 TCYJS2021H0687 号《关于江苏雷利电机股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：胡 璿
签署：_______________
经办律师：冯志斌
签署：_______________
