江苏雷利电机股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及
《江苏雷利电机股份有限公司章程》、《江苏雷利电机股份有限公司独立董事工
作制度》等有关法律、法规规定，我们作为江苏雷利电机股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了有关材
料后，基于本人的独立判断，对公司第二届董事会第二十四次会议涉及的有关事
项发表以下独立意见：


    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见


    公司本次对本次激励计划首次授予价格、激励对象名单和授予数量的调整符
合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必
要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调
整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励
计划首次激励部分对象由 248 人调整为 245 人，限制性股票总量 800 万股不变，
其中首次授予的限制性股票数量由 727.03 万股调整为 716.47 万股，预留限制性
股票数量由 72.97 万股调整为 83.53 万股。授予价格由 10.25 元/股调整为 9.79
元/股。


    综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股
票授予数量和授予价格进行调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1．根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年 6 月
10 日为本次激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理办法》以及《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定
的激励对象获授权益的条件也已成就。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授
权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致
同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，以人民币 9.79 元/股
的授予价格向 245 名激励对象授予 716.47 万股限制性股票。


    三、关于选举第三届董事会非独立董事的独立意见

    公司第二届董事会任期即将届满，本次换届选举符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决
程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

    本次提名的公司第三届董事会非独立董事候选人苏建国、华荣伟、苏达、华
盛、黄文波、殷成龙不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证
券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任
职资格和能力。
    我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    四、关于选举第三届董事会独立董事的独立意见

    公司第二届董事会任期即将届满，本次换届选举符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决程
序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

    本次提名的公司第三届董事会独立董事候选人干为民、吴忠生、李贤军不存
在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 8 号——独立董事备案》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证
券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任
职资格和能力。上述独立董事候选人除李贤军外，其他两位均已取得证券交易所
颁发的独立董事资格证书，就此李贤军已向公司书面承诺将参加最近一期独立董
事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该议
案提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异
议后方可提交股东大会审议。


                             （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事（签字）：




             徐岳珠             蔡桂如              周旭东




                                                        2021 年 6 月 10 日