江苏雷利：第三届董事会第二次会议决议公告2021-07-05
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2021-084
江苏雷利电机股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2021 年 6 月 27 日以电子邮件方式发出通知，并于 2021 年 7 月 2 日在公司
会议室以现场方式召开。
2、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
3、本次会议由公司董事长苏建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席
了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范
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性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件的规定，经
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金符合各项要求和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买王建平和王梓煜合计持有的常州惠平投资
集团有限公司（以下简称“惠平投资”、“标的公司一”）60%股权及常州市薛巷
电讯元件有限公司（以下简称“薛巷电讯”、“标的公司二”）19.726%股权，同时
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的
实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为王建平和王梓煜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的惠平投资 60%股
权及薛巷电讯 19.726%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（3）交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券相关业务评估资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）支付方式
公司以向交易对方发行股份的方式支付购买对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行安排
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方王建平和王梓煜。王建平和王
梓煜以其合计持有的惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权认购本次发行
的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为本次会议的决议公告日。
本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次交易的发行价格为 17.38 元/
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股，不低于本次会议的决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据下述公式确定：
发行股份数量=标的资产交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的
同意文件为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7）锁定期
交易对方承诺，自新增股份登记日起 12 个月内或利润补偿实施完毕前（以
孰晚为准），其不转让任何因本次发行持有的上市公司股份（以下简称“新增股
份”）。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可
实现性，业绩承诺方王建平、王梓煜股份锁定安排如下：
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A、第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满 12
个月之后，江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、薛巷电讯 2021 年度
的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）
已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股
份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数量的 30%且扣除其已
补偿的股份数量。
B、第二次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、
薛巷电讯 2022 年度的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的
补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），
解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数量的 30%
且扣除其已补偿的股份数量。
C、第三次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、
薛巷电讯 2023 年度的《专项审核报告》并对标的资产进行减值测试并出具《资
产减值测试报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）和
减值测试补偿（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日
为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数
量的 40%且扣除其已补偿的股份数量。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让新增股份。若交易对方所认购股份的锁定期与中国
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证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据中国证监会相关监管意见
进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）期间损益归属
过渡期内，标的公司所产生的利润或因其他原因导致净资产增加的部分，由
标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；所产生的亏损或因其他原因导致净
资产减少的部分由交易对方按其向江苏雷利出售的标的资产作价的比例向公司
补偿，在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方向公司以现金方式
补足。上述期间损益将根据公司聘请的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）业绩承诺补偿及超额奖励
1）业绩承诺
交易对方承诺：标的公司一于 2021、2022、2023 三个会计年度经审计合并
口径净利润（含少数股东损益，即包含标的公司二薛巷电讯 32.8767%股权的少
数股东损益）合计不低于 25,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。承诺的年度
净利润以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础最终协商确定，并
由相关各方另行签署补充协议。
2）业绩补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司一在利润补偿期
间内任一会计年度的当年期末实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为依据）
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累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司一截至当年
期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分，以下
简称“利润差额”），则公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面
方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿
方以现金方式补偿。补偿方按其获得上市公司新增股份的比例向上市公司承担补
偿义务。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺累计净利润数×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
3）减值补偿
在利润补偿期限届满时，公司将聘请会计师事务所对标资产进行减值测试并
出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
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4）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利润总额
（即人民币 25,500 万元）的，则超出部分的 30%奖励给标的公司管理层。
（9）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行安排
1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式
本次发行股份募集配套资金全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资
者。发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
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公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）配套融资金额
本次非公开发行拟募集配套资金金额不超过 20,000 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终
发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由公司董事会根据实际认购情况
与独立财务顾问（主承销商）确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
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让。锁定期内，募集配套资金认购方因公司实施资本公积转增、送股、配股等情
形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，
公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）本次配套融资的募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中中介机构费用、补充公司
流动资金以及投入标的资产在建项目建设。用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金
额和实际需求，对上述资金的投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（三）审议通过了《关于<江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，根据《证券法》以及中国证
监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，公司编制了《江苏雷利电机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大
会审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《江苏雷利电机股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
鉴于公司拟以发行股份的方式购买标的公司的股权并募集配套资金，为此，
同意公司与交易对方王建平、王梓煜签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
同意公司与王建平、王梓煜签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本
次交易完成后，预计王建平、王梓煜将合计直接持有公司 5%以上股份，王建平
和王梓煜系父子关系，且上述事项预计在 12 个月内发生，为公司的潜在关联方，
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评
估工作，交易价格尚未最终确定，预计本次交易中标的资产的营业收入指标占上
市公司 2020 年度经审计的合并财务报表营业收入指标的比例将超过 50%。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交
易构成重大资产重组。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司自 2017 年上市以来控制权未发生过变更。本次交易前，公司的控股股
东为常州雷利投资集团有限公司，实际控制人为苏建国。本次交易完成后，公司
的控股股东仍为常州雷利投资集团有限公司，实际控制人仍为苏建国，不存在导
致公司实际控制权变动的情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行
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的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易
所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定并审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易的标的资产为惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《江苏雷
利电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露
了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权，交
易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产
经营，本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
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第十一条、第四十三条规定的议案》
1、经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，公司社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25%，
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格
以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉
及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（5）本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法
规和规范性文件及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次
交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
2、经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
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（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》
经审慎分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条规定和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，上市公实施重大资产重
组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或上下游。公司主营业务为家用电器微特电机、汽车微特电机、
医疗仪器用智能化组件及相关零部件的研发、生产与销售。本次交易中，标的公
司主要从事电线电缆、电源线、连接线及线束和电器附件等产品的设计、研发、
生产与销售，连接线及线束产品是上市公司主要产品空调电机及组件、洗衣机排
水泵、洗衣机排水电机和冰箱电机及组件的关键原材料。因此标的公司与公司处
于行业上下游，本次交易属于对行业上下游企业的并购。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购
买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。本次发行股份购
买资产发行价格为 17.38 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公
司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）>相关规定的议案》
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
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定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会会议审议。
（十六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人
士全权办理与本次交易相关事宜的议案》
为顺利推进本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人
士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不
超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由股东大会重新表决的事项外），签
署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本
次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
3、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包
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括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机
关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实施日期间发
生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行
数量进行相应调整，并办理相关手续；
6、根据本次交易的结果，修改公司章程的相关条款，办理本次交易涉及的
税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公
司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以
及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文
件；
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在深
交所上市交易等事宜；
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构等中介机构；
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为
及事项。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不
召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完
成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适
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时发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关
事项的事前认可意见；
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关
事项的独立意见。
特此公告。
江苏雷利电机股份有限公司董事会
2021 年 7 月 2 日
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