江苏雷利电机股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司
本次拟发行股份购买资产并募集配套资金的所有相关文件后，对本次交易相关事
项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：

    一、公司提交第三届董事会第二次会议审议的关于本次交易的相关议案，在
提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。

    二、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定，决议合法、有效。

    三、本次交易方案以及《江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关
法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

    四、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项
实质条件。

    五、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产
重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    六、本次交易完成后，本次交易对方王建平、王梓煜预计将直接合计持有上
市公司 5%以上股份，王建平和王梓煜系父子关系，且上述事项预计在 12 个月内
发生，为公司的潜在关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不
存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。

    七、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

    八、本次交易已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，前
述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系。本次交
易价格将参考具有业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各
方友好协商确定。

    九、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将
对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及
的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

    综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，不会损
害股东特别是中小投资者的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，
同意本次交易的总体安排。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签章页）




   独立董事签字：



           __________          __________         __________

             干为民              吴忠生             李贤军




                                                        年     月   日