江苏雷利电机股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司
本次拟发行股份购买资产并募集配套资金的所有相关文件后，对本次交易相关事
项发表事前认可意见如下：

    一、本次交易完成后，本次交易对方王建平、王梓煜预计将直接合计持有上
市公司 5%以上股份，王建平和王梓煜系父子关系，且上述事项预计在 12 个月内
发生，为公司的潜在关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不
存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。

    二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产
重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次交易方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范
性文件的规定，方案合理、切实可行。

    四、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项
实质条件。
    五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

     综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二次会
议审议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事签字：



           __________          __________         __________

             干为民              吴忠生             李贤军




                                                        年     月   日