股票代码：300660 股票简称：江苏雷利 上市地：深圳证券交易所
江苏雷利电机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方
王建平
发行股份购买资产
王梓煜
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
二〇二一年七月
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，认真考虑本预案披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将
根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因
本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方王建平和王梓煜均已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如因本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
本人持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别
和连带的法律责任。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易的性质........................................................................................... 12
三、本次交易评估及作价情况........................................................................... 14
四、本次重组已履行和尚未履行的批准程序................................................... 14
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
六、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 16
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 29
九、待补充披露的信息提示............................................................................... 30
重大风险提示.............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31
二、交易标的业务与经营风险........................................................................... 33
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 35
四、其他风险....................................................................................................... 35
本次交易概况.............................................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37
二、本次交易的具体方案................................................................................... 40
3
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一般术语
预案 /本预案 /重 组 江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
预案 金暨关联交易预案
江苏雷利、本公司
指 江苏雷利电机股份有限公司
、上市公司
惠平投资 指 常州惠平投资集团有限公司
常州市薛巷电讯元件有限公司（系惠平投资持股 67.1233%的
薛巷电讯 指
控股子公司）
江苏雷利拟通过发行股份的方式购买王建平和王梓煜合计持
本次交易、本次重
指 有的惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权，同时拟向
组、本次资产重组
不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
标的公司 指 惠平投资和薛巷电讯
交易标的/标的资产 指 惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权
交易对方 指 王建平和王梓煜
业绩承诺人、补偿
指 王建平和王梓煜
义务人
雷利投资 指 常州雷利投资集团有限公司，上市公司控股股东
佰卓发展 指 佰卓发展有限公司，上市公司股东
合利投资 指 常州合利股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
利诺投资 指 常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
宏昌电子 指 常州宏昌电子有限公司，惠平投资全资子公司
霍邱宏昌 指 霍邱宏昌电子有限公司，惠平投资全资子公司
商洛薛和巷 指 商洛薛和巷电讯元件有限公司，惠平投资全资子公司
薛巷投资 指 常州市薛巷投资合伙企业（有限合伙），薛巷电讯股东
《发行股份购买资 《江苏雷利电机股份有限公司与王建平、王梓煜之发行股份
指
产协议》 购买资产协议》
《盈利预测补偿协 《江苏雷利电机股份有限公司与王建平、王梓煜之盈利预测
指
议》 补偿协议》
预估值 指 评估机构初步评估的标的资产价值
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
报告期、最近两年
指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
及一期
报告期末 指 2021 年 3 月 31 日
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《创业板上市规则
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
》
《创业板规范运作 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
指
指引》 订）》
《创业板发行注册
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文 指
公司字[2007]128 号）
股东大会 指 江苏雷利电机股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏雷利电机股份有限公司董事会
监事会 指 江苏雷利电机股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 江苏雷利电机股份有限公司公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
全称微型特种电机，是指体积、容量较小，输出功率一般在
数百瓦以下的电机，常用于控制系统中，实现机电信号或能
微特电机 指
量的检测、解算、放大、执行或转换等功能，或用于传动机
械负载
用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产
电线电缆 指
品
端子 指 接线终端，又叫接线端子，种类分为单孔、双孔、插口等
中国强制性产品认证（China Compulsory Certification）的简
CCC 认证 指 称，该认证标志是 CCC 产品目录中产品准许其出厂销售、
进口和使用的证明标记
Underwriter Laboratories Inc.美国保险商实验所，是世界范围
UL 指
内从事安全试验和鉴定的机构
Verbandder Elektrotechnik Elektronik Informationstechnik.e.V.，
VDE 指
德国电气工程师协会
Product Safety of Electrical Appliance & Materials，PSE 认证是
PSE 指
日本电气用品的强制性市场准入制度
CSA 指 Canadian Standards Association 加拿大标准协会
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，江苏雷利拟通过发行股份的方式购买王建平和王梓煜合计持有
的惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权（薛巷电讯为惠平投资持股 67.12%
的控股子公司，王建平、王梓煜合计持有薛巷电讯 26.03%股权，王建平、王梓
煜共同设立的合伙企业薛巷投资持有薛巷电讯 6.85%股权），同时拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及购
买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实
施。
（一）发行股份购买资产
本次交易的标的资产为惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权，本次交
易拟购买资产的预估交易价格合计为 46,332.00 万元，其中以发行股份方式受让
王建平持有的惠平投资 11.00%股权及薛巷电讯 11.9635%股权，以发行股份的方
式受让王梓煜持有的惠平投资 49%股权及薛巷电讯 7.7626%股权。本次发行股份
购买资产的发股价格为 17.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日股票均价的 80%分别为 16.36 元/股、15.80 元/股、15.13 元/
股）。据此计算，江苏雷利拟向王建平和王梓煜发行股份的数量合计为 2,665.82
万股。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 标的资产作价 股份对价 发行股份数量
王建平 14,625.62 14,625.62 841.52
王梓煜 31,706.38 31,706.38 1,824.30
合计 46,332.00 46,332.00 2,665.82
薛巷电讯为惠平投资持有 67.12%股权的控股子公司。本次交易后，惠平投
资和薛巷电讯将成为上市公司的子公司。
（二）发行股份募集配套资金
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，且拟发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构
费用、补充公司流动资金以及投入标的资产在建项目建设。用于补充流动资金的
比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份及购买资产交易的实施。在配套募集资金
到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募
集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自
筹资金解决资金缺口。
（三）发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏雷利审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第三届董事会第二次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 2 日。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价的 80%分别为 16.36 元/股、15.80 元/股和 15.13 元/股。经交易双方
友好协商，本次购买资产发行股份的价格确认为 17.38 元/股，不低于定价基准日
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发
行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 2,665.82 万股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份购买资产”。最终以深圳
证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 20,000 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
本次交易，业绩承诺方王建平、王梓煜因本次交易取得的上市公司发行的股
份（以下简称“新增股份”）自登记日起 12 个月内或利润补偿实施完毕前（以孰
晚为准），其不转让任何新增股份。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保
证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方王建平、王梓煜股份锁定安排
如下：
（1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满
12 个月之后，江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、薛巷电讯 2021 年
度的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）
已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股
份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数量的 30%且扣除其已
补偿的股份数量。
（2）第二次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投
资、薛巷电讯 2022 年度的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该
年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之
日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份
数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
（3）第三次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投
资、薛巷电讯 2023 年度的《专项审核报告》并对标的资产进行减值测试并出具
《资产减值测试报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）
和减值测试补偿（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份
数量的 40%且扣除其已补偿的股份数量。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因导致增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让新增股份。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在
此之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，王建平和王梓煜作为补偿义务人，
承诺如下：
1、业绩承诺
交易对方承诺，惠平投资于 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度经审计
合并口径净利润（含少数股东损益，即包含薛巷电讯 32.8767%股权的少数股东
损益）合计不低于 25,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。承诺的年度净利润
以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础由交易双方最终协商确
定。
2、实际净利润
发行股份购买资产实施完毕后，江苏雷利聘请的会计师事务所对惠平投资进
行年度审计，惠平投资在利润补偿期间实现的合并口径净利润（含少数股东损益）
以扣除非经常性损益前后孰低为依据（以下简称“实际净利润”，“实际净利润”将
剔除因实施募投项目对标的公司损益造成的任何影响，下同），会计师事务所对
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
实际净利润累计数与惠平投资同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认，
并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
3、业绩补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果惠平投资在利润补偿期间
内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数（任一会计年度惠平投资截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实
际净利润累计数之间的差额部分，以下简称“利润差额”），则江苏雷利应在该年
度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方
以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。补偿方按其获得
上市公司新增股份的比例向上市公司承担补偿义务。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内累计承诺净利润数×标的资产交易作价－累积已补偿金
额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（六）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，江苏雷利将聘请会计师事务所对标的资产进行减值
测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利润总额
（即人民币 25,500 万元）的，则超出部分的 30%奖励给标的公司的管理层。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，标的公司所产生的利润或因其他原因导致净资
产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；所产生的亏损或
因其他原因导致净资产减少的部分由转让方按其向江苏雷利出售的标的资产作
价的比例向上市公司补偿，在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由转让方
向受让方以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
标的公司滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有。上
市公司滚存未分配利润，由上市公司全体股东按本次交易完成后各自持有上市公
司股份的比例共同享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本
次交易完成后，预计王建平、王梓煜将合计直接持有公司 5%以上股份，王建平
和王梓煜系父子关系，且上述事项预计在 12 个月内发生，为公司的潜在关联方，
根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
惠 平 投 资 60% 股 权 和 薛 巷 电 讯 19.726% 股 权 的 预 估 交 易 价 格 合 计 为
46,332.00 万元。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据上市公司 2020 年经审计的财务数据及上述两家标的公司 2020 年未经审
计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 江苏雷利 惠平投资 交易对价 占比
资产总额 376,667.81 99,099.08 46,332.00 26.31%
资产净额 256,341.42 29,670.40 46,332.00 18.07%
营业收入 242,228.82 152,151.90 46,332.00 62.81%
注：薛巷电讯为惠平投资持股 67.1233%的控股子公司，两家标的公司的资产总额以惠
平投资合并口径资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以惠平投资合并口
径净资产（含少数股东权益）与标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以惠平投资合
并口径营业收入计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入指标占上市公司
2020 年度经审计的合并财务报表营业收入指标的比例超过 50%，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产并募集配套资金，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实
施。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在资产
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自 2017 年上市以来控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司
的控股股东为雷利投资，实际控制人为苏建国。本次交易完成后，上市公司的控
股股东仍为雷利投资，实际控制人为苏建国，不存在导致公司实际控制权变动的
情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关
注。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易评估及作价情况
交易各方同意由公司委托评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的公司
的审计及评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。截至评估基准日，惠平投资股东全部
权益价值的预估值为 52,070 万元，薛巷电讯股东全部权益价值的预估值为 73,500
万元。参考预估值，考虑到惠平投资在评估基准日后新增 1,000 万元实收资本，
各方一致同意：惠平投资 100%股权的作价初步确定为 53,070 万元，相应惠平投
资 60%股权的作价初步确定为 31,842 万元；薛巷电讯 100%股权的作价初步确定
为 73,456.25 万元，相应薛巷电讯 19.726%股权的作价初步确定为 14,490.00 万元；
标的股权合计转让价格暂定为 46,332 万元。
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
四、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、本次交易的交易对方审议通过了本次交易的方案；
2、惠平投资召开股东会审议通过了本次交易的方案；
3、薛巷电讯召开股东会审议通过了本次交易的方案；
4、本次交易预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，江苏雷利需要再次召开董事会审议；
2、江苏雷利股东大会审议本次交易；
14
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、完成经营者集中的反垄断申报程序；
4、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事家用电器微特电机、汽车微特电机、医疗仪器用智能化组
件及相关零部件的研发、生产与销售。近年来，公司紧紧围绕“两化（电机+组
件化、电机+控制系统）、一多、一智能”的企业战略不断谋求新的发展。薛巷电
讯及宏昌电子主要从事电线电缆、电源线、连接线及线束和电器附件等产品的设
计、研发、生产与销售。薛巷电讯及宏昌电子与上市公司处于行业上下游，连接
线及线束是微特电机产品的主要原材料之一。本次交易完成后，上市公司主营业
务范畴向行业上游进一步拓展，优化公司在产业链上的布局，增强公司在客户开
拓、产品研发、技术及工艺优化等方面的资源协同整合能力，有利于提升家用电
器及汽车微特电机质量的稳定性，有利于增强在微特电机产品领域的综合实力，
与上市公司现有业务存在明显的协同效应，从而为客户提供更加全面和优质的产
品及服务。
未来，上市公司将以标的资产现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，
进一步加大对家用电器及汽车微特电机、医疗仪器用智能化组件及相关零部件业
务的投入，统筹规划各类产品研发及优化，持续为全体股东创造收益。
（二）对上市公司财务状况、盈利能力的影响
交易标的具有良好的盈利能力和发展前景，此次收购预计能够增厚上市公司
的每股收益和整体估值，上市公司盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争
实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作，并在重组报告书中进一
步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
15
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易的标的资产为惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权，本次交
易拟购买资产的预估交易价格合计为 46,332.00 万元，其中以发行股份方式受让
王建平持有的惠平投资 11.00%股权及薛巷电讯 11.9635%股权，以发行股份的方
式受让王梓煜持有的惠平投资 49%股权及薛巷电讯 7.7626%股权。在不考虑募集
配套资金因素影响的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下表所
示：
发行股份购买资产后（不考虑募
本次交易前
股东 集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
常州雷利投资集团有
96,684,783 37.28% 96,684,783 33.81%
限公司
佰卓发展有限公司 72,595,479 27.99% 72,595,479 25.38%
常州合利股权投资合
12,208,434 4.71% 12,208,434 4.27%
伙企业(有限合伙)
常州利诺股权投资合
9,552,504 3.68% 9,552,504 3.34%
伙企业(有限合伙)
王建平 - - 8,415,199 2.94%
王梓煜 - - 18,243,028 6.38%
其他 68,301,368 26.34% 68,301,368 23.88%
总股本 259,342,568 100.00% 286,000,793 100.00%
注：以上股份数量以预估作价为基础计算而得，暂不考虑募集配套资金的影响；最终情
况可能与上表有差异。
本次交易前，公司控股股东为雷利投资，苏建国先生通过雷利投资控制公司
37.28%的股份，通过佰卓发展控制公司 27.99%的股份，通过利诺投资控制公司
3.68%的股份，合计控制公司 68.95%的股份，为公司实际控制人。本次交易后，
从股权结构角度来看，交易对方王建平和王梓煜合计持股比例超过 5.00%，雷利
投资仍为公司控股股东，苏建国先生通过雷利投资控制公司 33.81%的股份，通
过佰卓发展控制公司 25.38%的股份，通过利诺投资控制公司 3.34%的股份，合
计控制公司 62.53%的股份，仍为公司实际控制人。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
16
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）上市公司承诺
序号 承诺事项 承诺内容 相关方
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
关于所提供信息
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
1 真实、准确和完 上市公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司或本公司董事、监事、高级管理人
员所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者或各证券服务机构造成损失，本公
司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪
（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投
关于合法合规及 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2 诚信状况的承诺 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不 上市公司
函 存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深
圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况；
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交
关于不存在内幕 易的情形；
3 上市公司
交易的承诺函 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易
被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查
尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺
序号 承诺事项 承诺内容 相关方
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如本次重组因所提供或者披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停
转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由公司董事会代本公司/本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同
意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
关于所提供信息 控股股东
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
1 真实、准确和完 及实际控
节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
整的承诺函 制人
赔偿安排。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本
资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连
18
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
带的法律责任。
1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人直接或
间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控
股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上
市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公
正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件
和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易
审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东
的合法权益。
2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公
司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上
市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免
向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市
公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控
关于减少及规范 股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资 控股股东
2 关联交易的承诺 金。 及实际控
函 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格 制人
按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在
上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交
易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股
东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公
司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股
东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进
行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小
股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承担。
如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让
在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上
市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联
股东的相关赔偿安排。
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人直接或间接控
制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外
以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股 控股股东
关于避免同业竞
3 子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争 及实际控
争的承诺函
的业务或活动（本公司/本人及本公司/本人直接或间 制人
接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简
称“委托管理公司”）除外，本公司/本人承诺在相关
19
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
委托协议签订后 18 个月内且委托管理公司具备被上
市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下
拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，
具体交易价格以评估机构出具的专业评估报告为定
价的参考依据）。
2、在本次重组完成后，本公司/本人直接或间接持有
上市公司股份期间，本公司/本人不直接或间接通过
任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除
外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务
或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司或标
的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公
司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不
以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标
的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或
相类似的业务。
3、在本次重组完成后，本公司/本人直接或间接持有
上市公司股份期间，本公司/本人不利用上市公司控
股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，
以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行
为。
4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变
更或撤销，直至本公司/本人不再控股上市公司之日
止。
5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，
本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的的全部损
失。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有
关确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施
得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
关于本次发行股 自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
份购买资产并配 求予以承诺。
套募集资金暨关 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/ 控股股东
4 联交易事项涉及 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市 及实际控
摊薄即期回报及 公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人 制人
填补回报措施的 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
承诺 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/
本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、最近十二个月内，本公司/本人不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；
关于合法合规及 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 控股股东
5 诚信状况的承诺 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 及实际控
函 3、最近三十六个月内，本公司/本人不存在严重损害 制人
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、本公司/本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信
情况。
1、在本次交易期间，本公司/本人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交
易的情形；
2、本公司/本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交
易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查 控股股东
关于不存在内幕
6 尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易 及实际控
交易的承诺函
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 制人
刑事责任的情形；
3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具日，本公司尚无减持上市公司股份的
关于自本次重组
计划。因筹划以所持本公司部分 A 股股票为标的非
复牌之日起至实
公开发行可交换公司债券，预计发行规模不超过 5
7 施完毕期间股份 控股股东
亿元。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除
减持计划的承诺
重组实施完毕前，发生因可交换公司债券的投资者选
函
择换股而导致本公司被动减持上市公司股份的情形。
关于自本次重组
截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业不存在已
复牌之日起至实 控股股东
披露的减持上市公司股份计划。自首次披露本次购买
8 施完毕期间股份 之一致行
资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/
减持计划的承诺 动人
本合伙企业无减持上市公司股份的计划。
函
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
序号 承诺事项 承诺内容 相关方
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司
关于所提供信息 大遗漏；如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚
董事、监
1 真实、准确和完 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
事及高级
整的承诺函 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
管理人员
形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司
关于本次发行股
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
份购买资产并配
况相挂钩。 上市公司
套募集资金暨关
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 董事、监
2 联交易事项涉及
体股东的合法权益。 事及高级
摊薄即期回报及
7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若 管理人员
填补回报措施的
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
承诺函
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
关于合法合规及 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法 上市公司
3
诚信状况的承诺 律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和 董事、监
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
函 义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、 事及高级
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 管理人员
单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信
行为的情形；
2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承
诺等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
形；
2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中
上市公司
国证监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案
关于不存在内幕 董事、监
4 调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近
交易的承诺函 事及高级
36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
管理人员
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次重组
上市公司
复牌之日起至实 本人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次
董事、监
5 施完毕期间股份 披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕
事及高级
减持计划的承诺 期间，本人无减持上市公司股份的计划。
管理人员
函
（四）交易对方承诺
序号 承诺事项 承诺内容 相关方
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机
关于提供信息真
构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包 王建平、王
1 实、准确、完整
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 梓煜
的承诺函
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司提
供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如因本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让本人持有的上市公司股份；给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的
法律责任。
1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业
将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关
法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、
常州惠平投资集团有限公司《公司章程》及常州市
薛巷电讯元件有限公司《公司章程》等有关规定依
法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业
将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、
关于减少和避免
占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由 王建平、王
2 关联交易的承诺
上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等 梓煜
函
方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公
司为其提供担保。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法
律法规、规范性文件以及上市公司章程、常州惠平
投资集团有限公司公司章程及常州市薛巷电讯元
件有限公司公司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利
用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益，保证上市公司独立性。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何
24
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
不正当的义务。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其
控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及
其子公司的损失。
1、承诺人目前与上市公司、常州惠平投资集团有
限公司、常州市薛巷电讯元件有限公司之间不存在
同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、常
州惠平投资集团有限公司、常州市薛巷电讯元件有
限公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中
国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、常州
惠平投资集团有限公司、常州市薛巷电讯元件有限
公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及
关于避免同业竞 其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客 王建平、王
3
争的承诺函 户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服 梓煜
务。
3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用
上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子
公司、常州惠平投资集团有限公司、常州市薛巷电
讯元件有限公司的合法权益。
4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺
持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切
损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本
承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、自新增股份登记日起 12 个月内或利润补偿实施
完毕前（以孰晚为准），其不转让任何因本次发行
持有的上市公司股份（以下简称“新增股份”）。在
满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交
易业绩承诺补偿的可实现性，本人股份锁定安排如
下：
（1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束
关于股份锁定的 王建平、王
4 并完成股份登记之日起满 12 个月之后，江苏雷利
承诺函 梓煜
聘请的会计师事务所已出具惠平投资、薛巷电讯
2021 年度的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜
对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）已经全部履
行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为
准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而
获得的全部江苏雷利股份数量的 30%且扣除其已
补偿的股份数量。
25
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（2）第二次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会
计师事务所已出具惠平投资、薛巷电讯 2022 年度
的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷
利该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的
前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除
锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全
部江苏雷利股份数量的 30%且扣除其已补偿的股
份数量。
（3）第三次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会
计师事务所已出具惠平投资、薛巷电讯 2023 年度
的《专项审核报告》并对标的资产进行减值测试并
出具《资产减值测试报告》，且王建平、王梓煜对
江苏雷利该年度的补偿义务（如有）和减值测试补
偿（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满
足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为
其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数
量的 40%且扣除其已补偿的股份数量。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人同意届时根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、
转增股本等原因导致增加的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
4、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让新增股份。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及
处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上
市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等
任何第三方权利；
关于标的资产权 王建平、王
5 2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉
属状况的承诺函 梓煜
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，
本人保证此种状况持续至标的资产至上市公司名
下；
3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有
协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益
26
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的
公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持
标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常
方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业
务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标
的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为；
5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成
的全部责任均由本人自行承担；
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的一切损失。
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易
的情形；
2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被
中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚
关于不存在内幕 王建平、王
6 未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易
交易的承诺函 梓煜
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场 王建平、王
明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济 梓煜
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
关于合法合规及
到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述
7 诚信状况的承诺
情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
函
情况；
3、截至本承诺函出具之日，本人诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信
情况；
27
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
（五）交易标的承诺
序号 承诺事项 承诺内容 相关方
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
关于所提供信息 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
惠平投资、
1 真实、准确和完 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
薛巷电讯
整的承诺函 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件
中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的
法律责任。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交
易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易
被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查
关于不存在内幕 尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交 惠平投资、
2
交易的承诺函 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 薛巷电讯
追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
28
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东雷利投资及其一致行动人已出具说明：
本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投
资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东雷利投资尚无减持本公司股份的计划。
雷利投资正在筹划以所持本公司部分 A 股股票为标的非公开发行可交换公司债
券，预计发行规模不超过 5 亿元。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除
重组实施完毕前，发生因可交换公司债券的投资者选择换股而导致雷利投资被动
减持本公司股份的情形。
截至本预案签署日，雷利投资的一致行动人佰卓发展、合利投资、利诺投资，
以及江苏雷利董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间，不存在对江苏雷利的股份减持计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等
相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
29
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（三）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，并发表明确的意见。
（四）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排安排详见本预案“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺及补偿”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此
给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中
涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构签署的审
计报告、评估机构签署的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，最终经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
30
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本预案已经江苏雷利第三届董事会第二次会议审议通过，尚需满足多项交易
条件方可实施，包括但不限于江苏雷利再次召开董事会、股东大会审议通过本次
交易、完成经营者集中的反垄断申报程序、深交所审核通过、证监会注册等。本
次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，
本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、本次交易方案尚需要江苏雷利再次召开董事会、股东大会审议通过本次
交易、完成经营者集中的反垄断申报程序、深交所审核通过、证监会注册等，从
本次预案披露日到完成交易需要一定时间。上述工作能否如期顺利完成可能对本
次交易的时间进度产生重大影响。
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
4、其他可能导致本次重组被暂停、中止、取消的风险。
31
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，
本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因
此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相关
信息将在重组报告书中予以披露。
（六）募集配套资金相关的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
32
江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方王建平和王梓煜承诺，惠
平投资于 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度经审计合并口径净利润（含少
数股东损益，即包含薛巷电讯 32.8767%股权的少数股东损益）合计不低于 25,500
万元。
该业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑目前的运营能力和未来发展前景做
出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和惠平投资下属子公
司经营管理团队的经营管理能力，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注
意相关风险。
二、交易标的业务与经营风险
（一）标的公司业绩波动风险
惠平投资下属子公司薛巷电讯及宏昌电子的产品主要应用于家用电器、办公
设备、医疗器械、电动工具等行业，需求受下游行业的发展状况影响较大。报告
期内，主要产品的下游行业需求持续保持旺盛，薛巷电讯及宏昌电子的业务规模
总体呈增长态势。
如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游家用电
器、办公设备、医疗器械、电动工具等行业发展趋缓，导致电线电缆、电源线及
连接线行业增速下降甚至负增长，主要材料成本上升且不能及时将成本转嫁给下
游客户，或因下游行业技术更新不能针对新技术生产出适销对路的电线电缆及连
接线产品等情形，将对薛巷电讯及宏昌电子的经营业绩造成不利影响，可能使标
的公司面临业绩波动风险。
（二）市场竞争风险
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
我国电线电缆行业经过多年的发展，市场呈现充分竞争态势。根据中国电器
工业协会电线电缆分会发布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》，
我国线缆行业规模以上企业数量至“十二五”末已达 4,075 家。国内电线电缆生
产企业数量众多，素质参差不齐，生产工艺技术差距较大，市场上低端产品供给
过剩，而高质量、高技术含量、高附加值的高端产品有效供给不足，行业投入产
出有待提高。随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，薛巷
电讯及宏昌电子未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。若薛巷电讯及宏昌
电子不能持续增加对技术创新的投入、把握市场发展机遇、有效开拓市场，可能
导致主要产品的市场份额下降，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
薛巷电讯及宏昌电子原材料成本占产品成本比重较高，各类产品的主要原材
料包括铜材、端子等，其上游电解铜及其他金属产品属于大宗商品，易受炒作、
汇率等因素影响而呈现较大幅度波动，显著增加了、生产成本管理难度。若未来
主要原材料价格出现大幅波动，而未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈
利能力造成不利影响。
（四）产品质量风险
薛巷电讯及宏昌电子的相关产品广泛应用于家用电器、办公设备、医疗器械、
电动工具等行业，下游客户包括家电组件供应商、家电制造商、办公设备制造商、
电动工具制造商等。客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若产
品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管薛巷电讯
及宏昌电子已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品
的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（五）新产品开发风险
薛巷电讯及宏昌电子产品主要为电线电缆、电源线、连接线及线束和电器附
件，广泛应用于家用电器、办公设备、医疗器械、电动工具等行业，下游行业的
技术革新和生产变革促使本行业产品技术水平的不断升级，主要产品具有特定的
生命周期，为稳定业务增长，薛巷电讯及宏昌电子需持续不断的进行新产品同步
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险
大，公司存在因新产品认证失败导致业绩下滑或中断与客户合作的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，惠平投资及其下属企业成为上市公司子公司，上市公司业
务范围增加、内部组织架构复杂性提高，标的公司在经营模式和企业内部运营管
理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存
在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降
低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）管理风险
上市公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作。本次交易完成后，
上市公司业务向上游拓展，新增电线电缆、电源线、连接线及线束和电器附件的
研发、生产与销售业务，资产规模和经营规模都将进一步扩大。上市公司若不能
相应提高管理水平，对不同子公司与上市公司进行有效的整合，充分的发挥协同
效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，公司面临业务范围扩大、子
公司管控等带来的管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，
由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策的有利支持
电线电缆制造业产品种类繁多、应用领域广泛，其下游领域覆盖家用电器、
汽车、装备制造、石油化工、新能源等基础产业，是国民经济运行中重要的行业
之一。近年来，电线电缆行业也得到国家产业政策的大力支持。
2016 年 3 月，国务院颁布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，
指出要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度
融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
要全面提升工业基础能力，加快发展新型制造业，推动传统产业改造升级。
2016 年 9 月，中国电器工业协会电线电缆分会发布《中国电线电缆行业“十
三五”发展指导意见》，指出“十三五”战略任务包括将发展的基点放在创新驱
动上，将提高创新能力摆在首要位置上；持续推进产业结构优化升级，打好化解
行业痼疾的攻坚战；全面提升质量品牌建设，解决行业由大变强的当务之急；创
新融合绿色发展协同引领，大力提升产业成长空间；从战略高度积极推进国际合
作和国际化发展，善用全球禀赋促进发展以及人才为本、文化引领发展，夯实发
展的软实力等六个方面。
2016 年 11 月，国务院颁布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指
出加快发展壮大包括高端装备在内的战略性新兴产业；促进高端装备与新材料产
业突破发展，引领中国制造新跨越。
从政策导向来看，国家政策明确提出大力发展电线电缆行业，《中国电线电
缆行业“十三五”发展指导意见》等政策推动电线电缆行业向高质量、绿色化、
创新化、品牌化等方向发展。受国家政策的支持以及下游家电、汽车、装备制造、
石油化工、新能源等行业的快速发展，我国电线电缆行业需求将持续增长。
2、上市公司长期聚焦微特电机及智能化组件
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司主要从事家用电器微特电机、汽车微特电机、医疗仪器用智能化组
件及相关零部件的研发、生产与销售。上市公司产品包括空调电机及组件、洗衣
机电机及组件、冰箱电机及组件、洗碗机循环泵、跑步机电机、医疗仪器用丝杆
电机和汽车配套零部件及组件等。上市公司是高新技术企业，凭借自身电机研发
的优势和多年持续完善的质量体系，致力于为客户提供富有竞争力的微特电机产
品和一站式微特电机解决方案。公司微特电机及智能化组件产品市场覆盖了中国、
美国、韩国、墨西哥、泰国、巴西、意大利、印度、波兰、马来西亚、俄罗斯、
德国、日本等多个国家，拥有稳定的优质客户群，主要客户包括格力电器、美的
集团、海尔家电、伊莱克斯 Electrolux、惠而浦 Whirlpool、LG、三星 Samsung、
松下 Panasonic、夏普 Sharp、富士通等国内外知名的家用电器生产商，运动健康
设备制造商爱康，汽车生产商宇通、金龙、东风小康及汽车零部件生产商艾尔希、
凯斯库等，上市公司与上述企业形成了长期稳定的合作关系。
上市公司在电机领域深耕多年，经过行业内多年的积累，上市公司已经成为
全球知名的微特电机研发制造企业。同时，公司在行业标准的制定过程中也发挥
着日益重要的作用，主导了国家标准《减速永磁式步进电动机通用规范》的起草。
3、薛巷电讯及宏昌电子长期专注于电线电缆、连接线领域
惠平投资下属子公司薛巷电讯及宏昌电子自成立以来，始终专注于电线电缆
行业，主要从事电线电缆、电源线、连接线及线束和电器附件等产品的设计、研
发、生产与销售，自成立以来主营业务未发生重大变化。上述产品广泛应用于家
用电器、办公设备、医疗器械和电动工具等领域，已取得中国 CCC、美国 UL、
德国 VDE、日本 PSE、加拿大 CSA 等认证，满足客户的多样化需求。同时，薛
巷电讯和宏昌电子建立了完善的质量控制管理体系，取得了 ISO9001 质量管理
体系及 ISO14001 环境管理体系认证，并且引进 X-Ray 环保测试仪、端子压接测
试仪等检测设备，确保产品品质的稳定性及可靠性，可以满足下游不同领域客户
对于耐热性、防水性、耐久性等多方面的差异化要求。
薛巷电讯是常州市认定的企业技术中心，借助深耕行业近三十年积累的经验，
薛巷电讯及宏昌电子不断巩固和加强在电源线、电线电缆、线束及电器附件领域
的领先市场地位及技术优势，凭借产品优异的性能、及时的响应能力及优秀的服
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
务质量，已经进入诸多知名品牌的供应商体系，与格力电器、美的集团、长虹美
菱、海信集团、TCL 集团、科沃斯等国内龙头电器厂商建立了长期稳定的合作
关系。此外，惠平投资下属子公司获得了下游客户格力电器、TCL 集团、LG、
史丹利百得、江门大长江等的优秀供应商称号，产品亦远销美国、日本等海外国
家，开拓了史丹利百得、夏普 Sharp 等国外优质客户资源。
（二）本次交易的目的
1、丰富公司产品，培育利润增长点
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，惠平投资未经审计的合并口径净利润分
别为 6,927.35 万元、7,425.32 万元和 2,193.01 万元，惠平投资母公司层面不直接
开展生产经营业务，实际生产经营、销售等业务主要通过下属子公司薛巷电讯及
宏昌电子开展。薛巷电讯和宏昌电子自成立以来便专注于电线电缆行业，业务规
模稳步增长。
本次重组交易完成后，惠平投资及其下属子公司将成为上市公司控股子公司，
上市公司业务向上游拓展，将增加电线电缆、电源线、连接线及线束和电器附件
的研发、生产与销售业务，产品种类将进一步得到丰富完善，实现上市公司产品
和业务领域的多元化。上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与交
易前相比均将有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，培育新的
利润增长点，使得上市公司品牌价值、综合竞争能力得到全面提升。
2、打通产业链上下游，实现市场资源共享
上市公司是全球家用电器微特电机产品及智能化组件制造行业的领先企业，
主要从事家用电器微特电机、汽车微特电机、医疗仪器用智能化组件及相关零部
件的研发、生产与销售，上市公司主要产品包括空调电机及组件、洗衣机电机及
组件、冰箱电机及组件、洗碗机循环泵、跑步机电机、医疗仪器用丝杆电机和汽
车配套零部件及组件等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，上市公司与薛巷电讯及宏昌电子均属于“制造业”（C）中的“电气
机械和器材制造业”（C38），薛巷电讯的连接线及线束产品是上市公司各类电机
及组件的关键原材料之一。因此本次发行股份购买资产系上市公司在电气机械和
器材制造行业的上下游延伸，通过本次重组，惠平投资及其下属子公司将成为上
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
市公司的控股子公司，上市公司将控制薛巷电讯及宏昌电子的生产经营活动，将
连接线及线束等产品的核心技术、生产工艺、生产经验、采购渠道、客户资源等
进行整合，实现资源共享，进一步打通产业链上下游，降低上市公司生产成本，
提高上市公司生产效率，不断提升上市公司自身价值。
3、围绕企业战略，促进上市公司可持续发展
随着市场竞争的日益激烈，能够在生产过程中对成本进行良好管理和控制的
企业，将更具市场竞争力和抗风险能力。上市公司结合电机行业的发展趋势，制
定了以技术创新为动力、以成本领先为竞争策略的发展战略。因此，上市公司需
要通过有效途径降低成本，使得上市公司具备较大的成本竞争优势。通过此次重
组，薛巷电讯及宏昌电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步从源
头上把控连接线、线束原材料的质量，控制营业成本，提高采购效率，实现“以
卓越和领先推动电机行业进步”的使命和“致力于成为电机行业世界一流制造商”
的企业愿景，促进上市公司可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，江苏雷利拟通过发行股份的方式购买王建平和王梓煜合计持有
的惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权（薛巷电讯为惠平投资持股 67.12%
的控股子公司，王建平、王梓煜合计持有薛巷电讯 26.03%股权，王建平、王梓
煜共同设立的合伙企业薛巷投资持有薛巷电讯 6.85%股权），同时拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及购
买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实
施。
1、发行股份购买资产
本次交易的标的资产为惠平投资 60%股权及薛巷电讯 19.726%股权，本次交
易拟购买资产的预估交易价格合计为 46,332.00 万元，其中以发行股份方式受让
王建平持有的惠平投资 11.00%股权及薛巷电讯 11.9635%股权，以发行股份的方
式受让王梓煜持有的惠平投资 49%股权及薛巷电讯 7.7626%股权。本次发行股份
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
购买资产的发股价格为 17.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日股票均价的 80%。据此计算，江苏雷利拟向王建平和王梓
煜发行股份的数量合计为 2,665.82 万股。上市公司向交易对方分别支付对价的金
额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 标的资产作价 股份对价 发行股份数量
王建平 14,625.62 14,625.62 841.52
王梓煜 31,706.38 31,706.38 1,824.30
合计 46,332.00 46,332.00 2,665.82
薛巷电讯为惠平投资持有 67.12%股权的控股子公司。本次交易后，惠平投
资和薛巷电讯将成为上市公司的子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，且拟发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构
费用、补充公司流动资金以及投入标的资产在建项目建设。用于补充流动资金的
比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份及购买资产交易的实施。在配套募集资金
到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募
集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自
筹资金解决资金缺口。
3、发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格和数量
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
①购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏雷利审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第三届董事会第二次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 2 日。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价的 80%分别为 16.36 元/股、15.80 元/股和 15.13 元/股。经交易双方
友好协商，本次购买资产发行股份的价格确认为 17.38 元/股，不低于定价基准日
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发
行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 2,665.82 万股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份购买资产”。最终以深圳
证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格和数量
①募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 20,000 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交
易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
（1）发行股份购买资产交易对方
本次交易，业绩承诺方王建平、王梓煜因本次交易取得的上市公司发行的股
份（以下简称“新增股份”）自登记日起 12 个月内或利润补偿实施完毕前（以
孰晚为准），其不转让任何新增股份。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为
保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方王建平、王梓煜股份锁定安
排如下：
①第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满 12
个月之后，江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、薛巷电讯 2021 年度
的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）
已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数量的 30%且扣除其已
补偿的股份数量。
②第二次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、
薛巷电讯 2022 年度的《专项审核报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度
的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为
准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数量
的 30%且扣除其已补偿的股份数量。
③第三次解除锁定条件：在江苏雷利聘请的会计师事务所已出具惠平投资、
薛巷电讯 2023 年度的《专项审核报告》并对标的资产进行减值测试并出具《资
产减值测试报告》，且王建平、王梓煜对江苏雷利该年度的补偿义务（如有）和
减值测试补偿（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日
为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部江苏雷利股份数
量的 40%且扣除其已补偿的股份数量。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因导致增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让新增股份。
（2）募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在
此之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
5、业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，王建平和王梓煜作为补偿义务人，
承诺如下：
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（1）业绩承诺
交易对方承诺，惠平投资于 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度经审计
合并口径净利润（含少数股东损益，即包含薛巷电讯 32.8767%股权的少数股东
损益）合计不低于 25,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。承诺的年度净利润
以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础由交易双方最终协商确
定。
（2）实际净利润
发行股份购买资产实施完毕后，江苏雷利聘请的会计师事务所对惠平投资进
行年度审计，惠平投资在利润补偿期间实现的合并口径净利润（含少数股东损益）
以扣除非经常性损益前后孰低为依据（以下简称“实际净利润”，“实际净利润”将
剔除因实施募投项目对标的公司损益造成的任何影响，下同），会计师事务所对
实际净利润累计数与惠平投资同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认，
并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（3）业绩补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果惠平投资在利润补偿期间
内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数（任一会计年度惠平投资截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实
际净利润累计数之间的差额部分，以下简称“利润差额”），则江苏雷利应在该年
度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方
以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。补偿方按其获得
上市公司新增股份的比例向上市公司承担补偿义务。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内累计承诺净利润数×标的资产交易作价－累积已补偿金
额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
6、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，江苏雷利将聘请会计师事务所对标的资产进行减值
测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
7、超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利润总额
（即人民币 25,500 万元）的，则超出部分的 30%奖励给标的公司的管理层。
8、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，标的公司所产生的利润或因其他原因导致净资
产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；所产生的亏损或
因其他原因导致净资产减少的部分由转让方按其向江苏雷利出售的标的资产作
价的比例向上市公司补偿，在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由转让方
向受让方以现金方式补足。
9、滚存未分配利润的安排
标的公司滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有。上
市公司滚存未分配利润，由上市公司全体股东按本次交易完成后各自持有上市公
司股份的比例共同享有。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的性质
1、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本
次交易完成后，预计王建平、王梓煜将合计直接持有公司 5%以上股份，王建平
和王梓煜系父子关系，且上述事项预计在 12 个月内发生，为公司的潜在关联方，
根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易预计构成重大资产重组
惠 平 投 资 60% 股 权 和 薛 巷 电 讯 19.726% 股 权 的 预 估 交 易 价 格 合 计 为
46,332.00 万元。
根据上市公司 2020 年经审计的财务数据及上述两家标的公司 2020 年未经审
计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 江苏雷利 惠平投资 交易对价 占比
资产总额 376,667.81 99,099.08 46,332.00 26.31%
资产净额 256,341.42 29,670.40 46,332.00 18.07%
营业收入 242,228.82 152,151.90 46,332.00 62.81%
注：薛巷电讯为惠平投资持股 67.1233%的控股子公司，两家标的公司的资产总额以惠
平投资合并口径资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以惠平投资合并口
径净资产（含少数股东权益）与标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以惠平投资合
并口径营业收入计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入指标占上市公司
2020 年度经审计的合并财务报表营业收入指标的比例超过 50%，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产并募集配套资金，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实
施。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在资产
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、本次交易不构成重组上市
上市公司自 2017 年上市以来控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司
的控股股东为雷利投资，实际控制人为苏建国。本次交易完成后，上市公司的控
股股东仍为雷利投资，实际控制人为苏建国，不存在导致公司实际控制权变动的
情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关
注。
（三）本次交易评估及作价情况
交易各方同意由公司委托评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的公司
的审计及评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。截至评估基准日，惠平投资股东全部
权益价值的预估值为 52,070 万元，薛巷电讯股东全部权益价值的预估值为 73,500
万元。参考预估值，考虑到惠平投资在评估基准日后新增 1,000 万元实收资本，
各方一致同意：惠平投资 100%股权的作价初步确定为 53,070 万元，相应惠平投
资 60%股权的作价初步确定为 31,842 万元；薛巷电讯 100%股权的作价初步确定
为 73,456.25 万元，相应薛巷电讯 19.726%股权的作价初步确定为 14,490.00 万元；
标的股权合计转让价格暂定为 46,332 万元。
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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江苏雷利 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
江苏雷利电机股份有限公司
年 月 日
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