江苏雷利电机股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

                     条规定的重组上市情形的说明

    江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”或“上市公司”）

拟通过发行股份的方式购买王建平和王梓煜合计持有的常州惠平投资集团有限

公司 60%股权及常州市薛巷电讯元件有限公司 19.726%股权，同时拟向不超过

35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市

公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组

上市作出说明如下：

一、关于重组上市的规定

    中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    公司自 2017 年上市以来控制权未发生过变更。本次交易前，公司的控股股

东为常州雷利投资集团有限公司，实际控制人为苏建国。本次交易完成后，公司

的控股股东仍为常州雷利投资集团有限公司，实际控制人仍为苏建国，不存在导

致公司实际控制权变动的情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条的规定，本次交易不构成重组上市。




                                       江苏雷利电机股份有限公司董事会

                                                   2021 年 7 月 2 日