江苏雷利电机股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

                      和第四十三条规定的说明

    江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”或“上市公司”）
拟发行股份购买常州惠平投资集团有限公司（以下简称“惠平投资”）60%股权
及常州市薛巷电讯元件有限公司（以下简称“薛巷电讯”）19.726%股权，同时拟
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“重组管理办法”）
第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组
管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：

    （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。

    2、本次交易完成后，公司社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25%，
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以
评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

    5、本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和
规范性文件及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易
有利于公司保持健全有效的法人治理结构。因此，公司董事会认为，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。


    （二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

    （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。

    （2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。

    （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
    （本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                       江苏雷利电机股份有限公司董事会

                                                   2021 年 7 月 2 日