江苏雷利：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明2021-07-05
江苏雷利电机股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性的说明
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”或“上市公司”）
拟发行股份购买常州惠平投资集团有限公司（以下简称“惠平投资”）60%股权
及常州市薛巷电讯元件有限公司（以下简称“薛巷电讯”）19.726%股权，同时拟
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重
大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号
—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2021 年 6 月 21 日，上市公司公告《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金事项的停牌公告》，公司股票自 2021 年 6 月 21 日开市起停牌。
2、剔除大盘因素及行业板块因素影响，上市公司首次披露本次交易相关信
息前 20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
3、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，减少内幕信息的传播。
4、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏雷利电机股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和法律
法规要求的其他有关文件。
6、上市公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、
交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。
7、2021 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了本
次交易的相关议案。公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次
交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立
意见。
8、截至本说明出具之日，本次重组尚需履行的决策程序和批准手续：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）完成经营者集中的反垄断申报程序；
（3）深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册。
综上所述，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号
—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
江苏雷利电机股份有限公司董事会
2021 年 7 月 2 日
