江苏雷利：关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告2021-08-27
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2021-096
江苏雷利电机股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开
的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程
的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2021 年 6 月 10 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，
同意回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 2,100 股，回
购价格为 6.0929 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 259,342,568
股变更为 259,340,468 股。
综上，公司现拟将注册资本由 259,342,568 元人民币，变更为 259,340,468
元人民币。
二、修改《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，公
司拟对 《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司是由常州乐士雷利电机有限公司整体 公司是由常州乐士雷利电机有限公司整体变
变更成立的股份有限公司，以发起方式设 更成立的股份有限公司，以发起方式设立，
立，在常州市工商行政管理局注册登记。 在常州市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号 913204007876980429。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 25,934.0468
25,934.2568 万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 25,934.2568 万 第十九条 公司股份总数为 25,934.0468 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
超过 3000 万元； 5000 万元 ；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或 （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有
有关规范性文件规定的应提交股东大会审 关规范性文件规定的应提交股东大会审议通
议通过的其他对外担保的情形。 过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
议批准。 批准。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金
金资产除外）达到下列标准之一的，应当 资产除外）达到下列标准之一的，应当由股
由股东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
金额超过 3000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
超过 300 万元人民币； 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
金额超过 300 万元人民币。 超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上 绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
述第（三）项或第（五）项标准，且公司 （三）项或第（五）项标准，且公司最近一
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
0.05 元的，可不经股东大会审议批准。 的，可不经股东大会审议批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷
财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财 款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入
务资助；租入或租出资产；签订管理方面 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
发项目的转移；签订许可协议；本章程规 许可协议；本章程规定的其他交易；与上述
定的其他交易；与上述交易相关的资产质 交易相关的资产质押、抵押事项。
押、抵押事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
票权提出最低持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露征集文件包括
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监
监事会非职工代表监事候选人均由发起人 事会非职工代表监事候选人均由发起人提
提名。其余各届董事、监事提名的方式和 名。其余各届董事、监事提名的方式和程序
程序为： 为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
补董事时，现任董事会、监事会、单独或 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
照不超过拟选任的人数，提名下一届董事 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
会的董事候选人或者增补董事的候选人； 者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
补监事时，现任监事会、董事会、单独或 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
表担任的下一届监事会的监事候选人或者 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其
（三）股东应向现任董事会、监事会提交 提名的董事或者监事候选人的简历和基本情
其提名的董事或者监事候选人的简历和基 况，由现任董事会、监事会进行资格审查，
本情况，由现任董事会、监事会进行资格 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
审查，经审查符合董事或者监事任职资格 东大会选举；
的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公
（四）董事候选人或者监事候选人应根据 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 完整，保证其当选后切实履行职责等。
料真实、完整，保证其当选后切实履行职 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行
责等。 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
股东大会就选举两名及以上董事、监事进 决议，应当采用累积投票制。
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
会的决议，可以实行累积投票制。 或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事或者监事时，每一股拥有与应选董事或 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事、监事的简历和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 可在任期届满前由股东大会解除其职务。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员职务的董事以及由职工代表担任的董 不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 公司发生的交易（公司受 第一百一十一条 公司发生的交易（公司受赠
赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 现金资产除外）达到下列标准之一的，应当
应当提交董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
金额超过 500 万元人民币； 过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
超过 100 万元人民币； 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
金额超过 100 万元人民币。 超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。上述交易的定义见本章程 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四
第四十二条第三款的规定。 十二条第三款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
件及章程规定须提交股东大会审议通过 及章程规定须提交股东大会审议通过的，应
的，应在董事会审议通过后提交股东大会 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专
对于重大投资项目，董事会应当组织有关 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 除本章程第四十条第一款第十八项规定的关
批准。 联交易事项外，公司与关联自然人发生的交
除本章程第四十条第一款第十七项规定的 易金额在人民币 30 万元以上或者公司与关
关联交易事项外，公司与关联自然人发生 联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以
的交易金额在人民币 30 万元以上或者公司 上且占公司最近一期经审计的合并报表净资
与关联法人达成的交易金额在人民币 100 产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会
万元以上且占公司最近一期经审计的合并 审议批准。
报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
易，由董事会审议批准。 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
除本章程第四十一条规定的须提交股东大 项，由董事会审议批准。董事会审议担保事
会审议通过的对外担保之外的其他对外担 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
保事项，由董事会审议批准。董事会审议 上董事审议同意。
担保事项时，必须经出席董事会会议的三 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
分之二以上董事审议同意。 权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百二十五条 根据公司股东大会的决 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员
议，董事会可下设战略委员会、审计委员 会，并根据需要且经公司股东大会的决议，
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 董事会可下设战略委员会、提名委员会、薪
门委员会。 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
董事会各专门委员会的工作细则，由董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
会另行制定。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会
另行制定。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除以上条款修改外，其他条款不变。
此次章程变更需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过相关事
项后，授权公司经营管理层向工商机关申请办理工商变更登记手续。
三、备查文件
江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 26 日
