江苏雷利：关于修订《股东大会议事规则》等四项制度的公告2021-08-27
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2021-097
江苏雷利电机股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》等四项制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开
第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于修改<股
东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<
分红管理制度>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、修订原因和依据
鉴于《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，公
司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结
合自身实际情况，对《股东大会议事规则》等相关制度进行了系统性的梳理与修
订。
二、修改情况明细
1、《股东大会议事规则》修订情况：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准公司章程第三十八条规 （十三）审议批准公司章程第四十一条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项，及公司章程第三十九条规定 30%的事项，及公司章程第四十二条规定的交
的交易事项； 易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 （十七）决定公司因章程第二十三条第（一）
易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 （十八）审议批准公司与关联人发生的交易
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担 金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最
保除外）事项； 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
或公司章程规定应当由股东大会决定的其 事项；
他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
由董事会或其他机构或个人代为行使。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构或个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
超过 3000 万元； 5000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或 （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有
有关规范性文件规定的应提交股东大会审 关规范性文件规定的应提交股东大会审议通
议通过的其他对外担保的情形。 过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
议批准。 批准。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当由股东大
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可不经股东大会审议批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；本章程规定的其他交易；与上述
交易相关的资产质押、抵押事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程； （三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司章程第四十一条第一款第四
资产或者担保超过公司最近一期经审计总 项规定的担保事项；
资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或者公司章程 30%的；
规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （七）法律、行政法规或者公司章程规
通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
集投票权提出最低持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露征集文件包括
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第四十八条 股东大会审议公司关联交易 第四十八条 股东大会审议公司关联交易事
事项时，关联股东可以参加审议该关联交 项时，关联股东可以参加审议该关联交易，
易，并可就该关联交易是否公平、合法及 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
产生的原因等向股东大会作出解释和说 原因等向股东大会作出解释和说明，但在表
明，但在表决时应当回避且不应参与投票 决时应当回避且不应参与投票表决；其所代
表决；其所代表的有表决权的股份数不计 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
入有效表决总数。如有特殊情况关联股东 数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
无法回避时，公司在征得有权部门的同意 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
后，可以按照正常程序进行表决，并在股 程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
东大会决议中作出详细说明；同时对非关 细说明；同时对非关联股东的投票情况进行
联股东的投票情况进行专门统计，并在决 专门统计，并在决议中予以披露。
议中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守 家有关法律、法规的规定和证券交易所的股
国家有关法律、法规的规定和证券交易所 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股
的股票上市规则，与该关联事项有关联关 东（包括股东代理人）可以出席股东大会，
系的股东（包括股东代理人）可以出席股 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
东大会，并可以依照大会程序向到会股东 点，但在投票表决时必须回避，而且不得以
阐明其观点，但在投票表决时必须回避， 任何方式干预公司的决定。
而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
的过半数通过方为有效。但是，该关联交 涉及公司章程第七十八条规定的相关事项
易事项涉及公司章程第七十四条规定的相 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关事项时，股东大会决议必须经出席股东 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
大会的非关联股东所持表决权的三分之二 为有效。
以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名
有关关联交易事项的表决投票，应当由两 以上非关联股东代表和一名监事参加清点，
名以上非关联股东代表和一名监事参加清 并由清点人代表当场公布表决结果。股东大
点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会决议应当充分披露非关联股东的表决情
股东大会决议应当充分披露非关联股东的 况。
表决情况。
第五十三条 股东大会就选举董事进行表 第五十三条 股东大会就选举董事进行表决
决时，根据公司章程的规定或者股东大会 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
的决议，可以实行累积投票制。 议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排
独立董事和其他董事的得票数应当分别排 序、单独计算，以保证董事会中独立董事的
序、单独计算，以保证董事会中独立董事 人数与比例。
的人数与比例。
2、《董事会议事规则》修订情况：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第五条 董事会应当建立严格的对外投 第五条 董事会应当建立严格的对外投资、
资、收购及出售资产、资产抵押、对外担 收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外借款 委托理财、关联交易、对外借款的审查和决
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）
董事会有权决定公司（包括公司下属公司） 下列事项：
下列事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 者作为计算数据；
较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 过 1000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 100 万元人民币；
超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 超过 100 万元人民币。
金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。上述交易的定义见公司章程第
其绝对值计算。上述交易的定义见公司章 三十九条第三款的规定。
程第三十九条第三款的规定。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
上述交易事项，如法律、法规、规范性文 及章程规定须提交股东大会审议通过的，应
件及章程规定须提交股东大会审议通过 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
的，应在董事会审议通过后提交股东大会 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专
审议。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关 除公司章程第四十条第一款第十八项规定的
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 关联交易事项外，公司与关联自然人发生的
批准。 交易金额在人民币 30 万元以上或者公司与
除公司章程第三十七条第一款第十六项规 关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元
定的关联交易事项外，公司与关联自然人 以上且占公司最近一期经审计的合并报表净
发生的交易金额在人民币 30 万元以上或者 资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事
公司与关联法人达成的交易金额在人民币 会审议批准。
100 万元以上且占公司最近一期经审计的 除公司章程第四十一条规定的须提交股东大
合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
交易，由董事会审议批准。 事项，由董事会审议批准。
除公司章程第三十九条规定的须提交股东 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
大会审议通过的对外担保之外的其他对外 权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
担保事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
3、《分红管理制度》修订情况：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第五条 公司存在下列情形之一的，可以不 第五条 公司存在下列情形之一的，可以不按
按照前款规定进行现金分红： 照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金 近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万
投资的项目除外）； 元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金 近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资
投资的项目除外）； 的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具 （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非
非标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底 （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货
货币资金余额不足以支付现金分红金额 币资金余额不足以支付现金分红金额的。
的。
第七条 在满足现金分红的条件下，公司采 第七条 如无重大投资计划或重大现金支出
取固定比例政策进行分红，公司每年以现 发生，公司每年以现金方式分配的利润应不
金方式分配的利润应不低于当年归属于公 低于当年实现的可分配利润的 20%。
司股东的净利润的 10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
4、《监事会议事规则》修订情况：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第九条 监事会会议分为定期会议和临时 第九条 监事会会议分为定期会议和临时会
会议。定期会议每 6 个月召开一次。会议 议。定期会议每 6 个月召开一次。会议通知
通知应当在会议召开十日前书面送达全体 应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事。 临时会议通知应当提前三日以书面方式送达
临时会议通知应当提前五日以书面方式送 全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话
达全体监事。情况紧急时，可以随时通过 或者其他口头方式发出会议通知。
电话或者其他口头方式发出会议通知。
除以上条款修改外，其他条款不变。
上述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《分红管理制度》
及《监事会议事规则》需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起方
可生效实施。
本次修订后的相关制度的全文详见公司于 2021 年 8 月 27 日发布于巨潮资讯
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三、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 26 日
