北京市中伦律师事务所

                                     关于江苏雷利电机股份有限公司

            2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

            第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期

                    解除条件成就、回购注销部分限制性股票及

                                                              调整回购价格的

                                                                     法律意见书




                                                              二〇二一年十二月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                 网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

                         关于江苏雷利电机股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

           第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期

              解除条件成就、回购注销部分限制性股票及

                                          调整回购价格的

                                               法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司

    根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及

受本所指派，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励

计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授

予限制性股票第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就（以

下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）

及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项，出具本法律

意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏雷利电机股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、



                                                          1
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公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师

认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划本次解除限售、本次回购及本次调整有

关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审

计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会

计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利

的说明予以引述。


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    6. 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次解除限售、本次回购及

本次调整所必备的法定文件，且仅供江苏雷利上述目的使用，不得用作其他任何

目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和
《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公
司激励计划本次解除限售、本次回购及本次调整相关事项出具如下法律意见：


    一、本次解除限售、本次回购及本次调整的批准与授权

    （一） 2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司第二届监事会第三

次会议审议于同日通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    （二） 2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对 2018 年限制性股票

激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、

公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司

2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

    （三） 2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司披露了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》。

    （四） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会

第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事


                                     3
                                                                   法律意见书


会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （五） 2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事

会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予

权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2018 年限制

性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票

激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会

对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （六） 2019 年 11 月 13 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披

露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

    （七） 2019 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会

第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    （八） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监

事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩

考核指标的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公司层面业

绩考核指标，并相应修改公司《激励计划》《公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

    （九） 2020 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票及调整回购价格的议案》

等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （十） 2021 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届


                                     4
                                                                 法律意见书


监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计

划首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意

见。

    （十一） 2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，

并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

    （十二） 2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届

监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限

制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予及预

留授予限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发

表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、

本次回购及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激

励计划》的有关规定。

       二、本次解除限售的相关事项

    （一）解除限售期届满的说明

    根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为

自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日

起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的

30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 19 日，授予的限

制性股票上市日期为 2018 年 12 月 17 日，公司本次激励计划首次授予的限制性

股票第三个限售期将于 2021 年 12 月 16 日届满。

    根据《激励计划》的规定，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期为

自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起 36

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。

                                    5
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  公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 30 日，预留的限制

  性股票上市日期为 2019 年 12 月 19 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股

  票第二个限售期将于 2021 年 12 月 18 日届满。

       （二）解除限售条件已成就

       根据《激励计划》、公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会

  议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解

  除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

  本次解除限售条件已经成就：

序号                              解除限售条件                           成就情况
       1、公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见   公司未发生前
 1     或者无法表示意见的审计报告；                                    述情形，满足解
       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺   除限售条件。
       进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     激励对象未发
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行   生前述情形，满
 2
       政处罚或者采取市场禁入措施；                                    足解除限售条
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。




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    3、公司层面业绩考核要求：

              解除限售期                         业绩考核目标

                                      公司需满足下列两个条件之一：
                                      （1）以2015—2017年营业收入平均
                                      值为基数，2020年的营业收入增长    公司2015年至

                                      率不低于40%                       2017年营业收

                                      （2）以2015—2017年净利润平均值   入平均值为
                                                                        169,871.3884万
       首次授予的限制性股票第         为基数，2020年净利润增长率低于
                                                                        元，2020年营业
3      三个解除限售期;预留的          25%，当期限售股份不予解除；2020
       限制性股票第二个解除限                                           收入为
                                      年净利润增长率不低于25%，解除当
       售期                           期80%限售股份；2020年净利润增长   242,228.8184万
                                                                        元，增长率为
                                      率不低于30%，解除当期90%限售股
                                      份；2020年净利润增长率不低于      42.6%，公司业

                                      35%，解除当期100%限售股份；在     绩考核达标。

                                      符合条件的标准中，解除限售比例
                                      按高者计。
    注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
    有效期内的激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    4、个人层面绩效考核要求：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织        2020年度，115
    实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际      名激励对象个
    解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。      人考核结果均
4
    激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适        为“B”级以上，
    用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：              均满足100%解
        绩效等级           A          B            C            D       除限售条件。
     解除限售比例              100%                70%          0%


    （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

    根据《激励计划》，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会

议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解

除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

本次符合解除限售条件的激励对象共计 115 人，可解除限售的限制性股票数量

144.212 万股，占公司目前总股本的 0.56%。



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    综上，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定

的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

    三、本次回购的具体情况

    根据公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的

《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留授予限制性股

票及调整回购价格的的议案》，本次回购的具体情况如下：

    （一）本次回购的原因

    根据公司《激励计划》和《考核办法》，由于首次授予部分的 2 名激励对象

及预留授予部分的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划》

中有关激励对象的规定，公司拟取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但

尚未解除限售的全部限制性股票。

    （二）本次回购的数量、价格

    经过 2020 年度权益分派的调整，公司对上述首次授予部分的 2 名激励对象

持有的已获授未解除限售的合计 7,140 股限制性股票进行回购注销，回购价格为

5.6329 元/股；对上述预留授予部分的 2 名激励对象持有的已获授未解除限售的

合计 7,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.24 元/股。

    （三）本次回购的资金来源及资金总额

    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额 90,898.91 元

    综上，本所律师认为，本次回购符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，

尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办

理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    四、本次调整的具体情况

    根据公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的

《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留授予限制性股


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                                                               法律意见书


票及调整回购价格的的议案》，本次调整的具体情况如下：

    根据公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公

司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。

    （一）回购价格的调整方法

    1.      资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2.      派息

    P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。

    3.      配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后

的授予价格。

       4.   缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （二）本次调整后限制性股票的回购价格


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    鉴于公司于 2020 年 12 月 9 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票及调整回购价格的公告》，以及公司于 2021 年 5 月 28 日实

施了 2020 年度权益分派，以公司现有总股本 259,342,568 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 4.6 元人民币现金。根据公司《激励计划》和《考核办法》

的相关规定：公司首次授予的限制性股票本次回购价格为 5.6329 元/股，预留授

予的限制性股票本次回购价格为 7.24 元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》的有关

规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1．公司本次解除限售、本次回购及本次调整已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

    2.本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定；

    3．本次回购符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需公司按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和
股份注销登记等手续；

    4.本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

                               （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制

性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留部分第二个解除

限售期解除条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》

之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                                王   川




                                                            王   冰




                                                       年        月     日