公司简称：江苏雷利               证券代码：300660




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                    关于
          江苏雷利电机股份有限公司
          2021年限制性股票激励计划
      首次授予部分第一个归属期归属条件
                成就相关事项
                    之



           独立财务顾问报告



                     2022年6月




                        1
                             目录

一、释义 ...................................................... 3

二、声明 ...................................................... 5

三、基本假设 .................................................. 6

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ....................... 7

五、独立财务顾问意见 ........................................... 9

六、备查文件及咨询方式 ........................................ 14




                                2
一、释义
1. 上市公司、公司、江苏雷利：江苏雷利电机股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏雷利电机股份有限公司
   2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对

   象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子

   公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
   日。

6. 授予价格：指江苏雷利授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全

   部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
   激励对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
   满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

   期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月
   修订）》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

   第1号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《江苏雷利电机股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。



                                  3
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。




                                     4
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供，本

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任
何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、

及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就事

项对江苏雷利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对江苏雷利的任何投资建议，对投资者依据本报告

所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本

独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开

披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的

态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬

管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完

整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。




                                 5
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和

及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、

可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能

够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

       1.2021年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通

过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议

案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

       2.2021年5月13日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议并通过

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公

司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》等议
案。

       3.公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2021年5月18日起至2021年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未

收到任何异议或不良反映，无反馈记录，公司于2021年5月28日披露了《监事
会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》。

       4.2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021
年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激

励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       5.2021年6月10日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届

监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事

会同意授予245名激励对象716.47万股限制性股票，限制性股票的首次授予日
为2021年6月10日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


                                     7
    6.2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次

授予部分限制性股票归属价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制

性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，江苏雷利2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，

符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定。




                                  8
五、独立财务顾问意见
（一）关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的
说明
       1. 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明

       根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予

之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日

止。本次限制性股票的授予日为2021年6月10日。因此激励对象第一个归属期
为2022年6月10日至2023年6月9日。

       2. 限制性股票归属条件成就情况说明

       根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和

《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条

件成就情况说明如下：

                             归属条件                              达成情况

   （一）公司未发生如下任一情形：
   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；                                 形，符 合归属条
   3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。
进行利润分配的情形；
   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
   5. 中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前
选；                                                           述情形，符合归属
   3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形




                                         9
的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。
   （三）公司层面的业绩考核                                       公 司 2018—2020
         归属期          对应考核年度              业绩考核目标
                                                               年营业收入平均值
                                          以 2018—2020 年
                                                               为 230,702.05 万
                                          营业收入平均值 为
                                          基数，2021 年的营    元，2021 年营业收
                                          业收入增长率不 低
    第一个归属期              2021                             入 为 291,892.34
                                          于    10% ； 或 以
                                          2018—2020 年净利    万 元 ， 以 2018—
                                          润平均值为基数 ，
                                                               2020 年 营 业 收 入
                                          2021 年的净利润增
                                          长率不低于 15%。     平均值 为基数，
    注：上述 “净利润” 指归属于上市公司股东的净利润，计算时以
                                                               2021 年 的 营 业 收
剔除本次股权激励计划股份支付费用影响数值口径作为计算依据。     入 增 长 率 为
                                                                  26.52%，满足业绩
                                                                  考核目标。
    （四）个人层面的业绩考核
    所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 公司 2021 年限制
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下性股票激励计划首
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 次授予部分第一个
数量：                                                            归属期 仍在职的
                                                                  232 名激励对象，
       考核结果       A               B        C            D     2021 年考核评价结
 个人层面归属比例              100%            70%          0     果为“B 级”及以
    若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的 上，本期个人层面
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。         归属比例为 100%。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

         综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部

  分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会
  对董事会的授权，公司董事会将统一办理232名激励对象限制性股票归属及
  相关的归属股份登记手续。第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为

  232人，第一个归属期实际可归属限制性股票数量为2,802,408股。



                                          10
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公
 司及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且2021

 年公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划首次授予部分第一个归属
 期符合归属条件。

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
     1.公司于 2021 年 6 月 10 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第
 二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
 励计划相关事项的议案》。鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有
 1 名激励对象因离职，1 名激励对象因个人原因放弃，1 名激励对象因公司
 内部调整，不再对其授予限制性股票；因前期公告名单中错将“杨子琪”
 写成“杨子其”，现将原名单中“杨子其”更正为“杨子琪”。公司董事
 会根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，同意对本次激励计划首次
 授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

     本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 248 人调整为
 245 人，限制性股票总量 800 万股不变，其中首次授予的限制性股票数量
 由 727.03 万股调整为 716.47 万股，预留限制性股票数量由 72.97 万股调
 整为 83.53 万股。

     2.2021 年 6 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、
 第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票
 激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于 2021 年 5 月 28 日实施完成了
 2020 年度利润分配方案，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，
 若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2021 年第二次
 临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进
 行了调整，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，
 具体如下：

     P=P0-V=10.25-0.46=9.79 元/股。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授


                                 11
 予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 10.25 元/股调整为 9.79
 元/股。

     3.2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三
 届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
 计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》，鉴于公司于 2022 年 6 月
 1 日实施完成了 2021 年度利润分配方案，以截至 2022 年 3 月 31 日的公司
 总股本 259,326,328 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元
 （含税），派发现金股利 116,696,847.60 元。根据《管理办法》、公司
 《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
 份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
 的调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励
 计划首次授予部分的归属价格进行了调整，具体如下：

     P=P0-V=9.79-0.45=9.34 元/股。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
 予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属
 价格由 9.79 元/股调整为 9.34 元/股。

     4.2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三
 届监事会第八次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划
 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,根据《管理办法》、公司《激
 励计划》等相关规定,由于 13 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励
 对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 158,680 股。

     本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 245 人调整为
 232 人，首次授予的限制性股票数量 7,164,700 股调整为 7,006,020 股。

     除上述变动情况外，公司 2021 年限制性股票激励计划相关内容与已披
 露的激励计划不存在差异。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况


                                  12
   1. 授予日：2021 年 6 月 10 日。

   2. 归属数量：2,802,408 股（调整后）。

   3. 归属人数：232 人（调整后）。

   4. 授予价格：每股 9.34 元（调整后）。

   5. 股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

   6. 激励对象名单及总体归属情况：
                              本次归属前已获授 本次可归属限制性 本次归属数量占已获
  姓名            职务         限制性股票数量      股票数量     授限制性股票的百分
                                    (股)             (股)              比

  殷成龙     董事、财务总监        88,400          35,360              40%


   中层管理人员、技术（业
                                  6,917,620        2,767,048           40%
   务）骨干人员（231人）

         合计（232人）            7,006,020        2,802,408           40%


（四）结论性意见
     本财务顾问认为：截至报告出具日，江苏雷利本次归属的激励对象符
 合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和
 授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
 公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
 相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。




                                       13
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《江苏雷利电机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
3. 《江苏雷利电机股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
4. 《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关
   事项的独立意见》
5. 《江苏雷利电机股份有限公司章程》

（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
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    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机
股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）



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                                         上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                        2022年6月13日




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