北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                  邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                        传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                            junhebj@junhe.com



                               北京市君合律师事务所
                                   关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
                             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
                  北京市君合律师事务所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公
           司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
           市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《圣
           邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《圣邦微电子
           （北京）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
           的有关规定，就公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
           有关事宜出具本法律意见书。
                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
           员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章
           程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
           议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
           意见。
                 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并
           依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
           严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
           本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其
           所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之
           处。
                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
                  一、关于本次股东大会的召集和召开
北京总部   电话: (86-10) 85191300    深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350               传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579               传真: (852) 21670050

上海分所   电话: (86-21) 52985488    广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
           传真: (86-21) 52985492               传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514               传真: (1-212) 7038702
硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
           传真: (1-888) 8082168                                                                                               www.junhe.com
    （一）本次股东大会的召集
    根据公司董事会于2018年9月7日作出的《圣邦微电子（北京）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议》以及于2018年9月8日公告的《圣邦微电子（北京）
股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议
通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的通知与提案
    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
    本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。
    （三）本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于2018年9月26日下午14:30在北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座
1301室圣邦微电子（北京）股份有限公司会议室召开。本次股东大会召开的实际
时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股
东大会由公司董事长张世龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
    根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份2018年第二次临时股东大会网
络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的起止时间为2018年9月26日上午9：30-11:30，下午13:00-15：00；本次股东大
会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2018年9月25日下午
15:00至2018年9月26日下午15:00期间的任意时间。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    （一）出席会议人员情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计26名，代表公司有表决权股份
59,773,494股，占公司股份总数的75.2689%。
    1、现场会议出席情况


                                     2
    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计8名，代表公
司有表决权股份21,577,945股，占公司股份总数的27.1717%。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2018年9月
18日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次
股东大会。
    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。
    2、参加网络投票情况
    根据《圣邦股份2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计18名，代表公
司有表决权股份38,195,549股，占公司股份总数的48.0972%。
    综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
    （二）召集人资格
    根据公司第三届董事会第三次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东大会。
    综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相
结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表
决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计
票和监票。
    （二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会
议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。
    （三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表
决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方
式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
    （四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事
代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。


                                   3
本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程
序符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
    （五）根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，
本次股东大会通过如下议案：
    1、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
   表决结果：59,769,494股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9933%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0067%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
   其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级
管理人员，下同）表决情况12,723,356股赞成，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的99.9686%；4,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的0.0314%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    2、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
   表决结果：59,769,494股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9933%；4,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0067%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
   其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级
管理人员，下同）表决情况12,723,356股赞成，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的99.9686%；4,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的0.0314%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议
合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。



                                    4
（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会的法律意见书》签字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                             负责人：

                                                              肖微




                                            执业律师：

                                                              刘云龙


                                            执业律师：

                                                              陆雯婷



                                                    2018 年     月     日