圣邦股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2019-01-16
证券代码：300661 公司简称：圣邦股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ................................................................... 6
五、股票期权激励计划的首次授予情况 ................................................................... 7
六、股票期权激励计划的首次授予条件说明 ........................................................... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10
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一、释义
上市公司、公司、圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北
独立财务顾问报告 指 京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人
激励对象 指
员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣邦股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对圣邦股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣邦
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的审批程序
圣邦股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董
事发表了独立意见。
（二）2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会
关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首
次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此
发表了独立意见。
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五、股票期权激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2019 年 1 月 15 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）首次授予数量：177.90 万份
（四）首次授予人数：282 人
（五）首次授予股票期权具体分配情况如下：
获授的股票期 占首次授予股
占目前总股本
姓名 职务 权数量 票期权总数的
的比例
(万份) 比例
林明安 副总经理 4.00 2.25% 0.05%
张绚 财务总监 4.00 2.25% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）骨
169.90 95.50% 2.14%
干人员（280 人）
合计（282 人） 177.90 100.00% 2.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
（七）本次股票期权激励计划的调整事项
鉴于《公司 2018 年股票期权激励计划》中确定的 1 名激励对象已经离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划》的有
关规定及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对
象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权首次授予的激励
对象由 283 人调整为 282 人，首次授予的股票期权数量由 178 万份调整为
177.90 万份。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
（八）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
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首次授予股票期权的行权价格为每份 78.13 元，即满足授权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 78.13 元价格购买 1 股公司股票
的权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 78.13 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 76.09 元。
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六、股票期权激励计划的首次授予条件说明
根据经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期
权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，圣邦股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外圣邦股份
也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会
认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
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七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，圣邦微电子（北京）股份有限公司本次股票期权激
励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定以及本次股票
期权激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2018 年股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电
子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 袁小喆
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
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