北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                               邮编：100005
                                                  电话：（86-10） 8519-1300
                                                  传真：（86-10） 8519-1350
                                                          junhebj@junhe.com




             北京市君合律师事务所

                    关于

       圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项

                     的

                 法律意见书




               二零一九年一月
                   关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
            2018 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
                              的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业
务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣
邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施 2018 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法律意
见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定就
公司本次激励计划的调整及首次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进
行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了
出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出
具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次激励计划调整及首次授予相关的法律问题发表意见，并不
对涉及的标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义

                                     1
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划调整及首次授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随同他材料一
并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见
书承担责任。

    本所律师根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                   2
                                正       文

一、   本次激励计划调整及首次授予的批准和授权

（一） 2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<
圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过
相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

（二） 2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被
授权办理实施本次激励计划的相关事宜。

（三） 2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整
2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通
过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

    基于上述，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予已经获
得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》和《圣邦微电子
（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的
有关规定。



二、   本次激励计划调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会
议审议通过的《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》以及公司的确认，本次激励计划调整的情况如下：

    鉴于本次激励计划确定的1名激励对象由于个人原因已经离职，不再满足成
为激励对象的条件。据此，根据《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划
的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予
的激励对象由283人调整为282人，首次授予的股票期权数量由178万份调整为

                                     3
177.90万份。

    基于上述，本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。



三、     本次激励计划首次授予的授予日

（一） 2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

（二） 2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予的授予日为
2019 年 1 月 15 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三） 2019 年 1 月 15 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次激励计划首次授予的授予日为
2019 年 1 月 15 日。

（四） 根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的授予日为
公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办
法》和《激励计划》的有关规定。



四、     本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划》，公司授予股票期权时，公司及激励对象需同时满足下列
条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

                                        4
    5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，公司及本次授予的
激励对象均未出现以上情形。

    基于上述，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的条件已经满足。公
司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。



五、   结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予已
经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；公司本次激励计划首次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激
励计划》的有关规定；《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的授予条件已
经满足。



                              （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                              负责人：______________
                                                           肖微        律师




                                                     _______________
                                                           李智        律师




                                                     _______________
                                                           陈怡        律师




                                                          年      月     日