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                                                         邮编：100005
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                                            传真：（86-10） 8519-1350
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       北京市君合律师事务所


               关于


 圣邦微电子（北京）股份有限公司


回购注销部分限制性股票等相关事项的


            法律意见书




           二零一九年四月
                   关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
            回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书


致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）是具有从事证券法
律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称
“圣邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“2017 年激励计划”）和 2018 年股票期权激励计划（以下
简称“2018 年激励计划”）的特聘法律顾问，就圣邦股份 2017 年激励计划之回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权以及 2018 年激励计划之注销部分股
票期权相关事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法律意见书出具日
以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进
行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了
出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出
具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。



                                     1
    本所仅就公司本次回购注销部分限制性股票等事项相关的法律问题发表意
见，并不对相关标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                   2
                                 正       文

一、   本次回购注销部分限制性股票等相关事项的批准及授权

（一） 2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购
注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，
会议审议通过如下事项：
    1、由于 2017 年激励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职、预留
授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合《圣邦微电子（北京）股份有限
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《2017 年激励计划》）
中有关激励对象的要求，故取消上述激励对象资格，同时对上述首次授予的 2 名
激励对象已获授但尚未解除限售的 13,650 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 22.55 元/股；对预留授予的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,000 股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 51.39 元/股；
    2、由于 2017 年激励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，已不
符合《2017 年激励计划》中有关激励对象的要求，因此取消上述激励对象资格
并注销其已获授但尚行权的股票期权共计 6,825 份；
    3、由于 2018 年激励计划中首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不
符合《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以下简
称《2018 年激励计划》，并与《2017 年激励计划》合称《激励计划》）中有关
激励对象的要求，因此取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚行权的股票期
权共计 900 份。

（二） 同日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》，独立董事同意回购注销 2017 年激励计划首次授予的 2 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 13,650 股限制性股票以及预留授予的 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 1,000 股限制性股票；同意注销 2017 年激励计划首
次授予的 2 名激励对象已获授但尚行权的股票期权 6,825 份；同意注销 2018 年
激励计划首次授予的 1 名激励对象已获授但尚行权的股票期权 900 份。

（三） 同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017
年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》以及《关
于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。



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（四） 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2018 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会办理与 2017 年激励计划及 2018 年激励计划有关的事项。根据
相关授权，前述除限制性股票回购注销事项外的其他事项均属于股东大会对董事
会的授权范围。

（五） 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通
过。

    基于上述，截至本法律意见书出具日，公司 2017 年激励计划之回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权、2018 年激励计划之注销部分股票期权相关
事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办
法》及《激励计划》的有关规定。2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票
尚需公司股东大会审议通过。



二、   2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权

（一） 回购注销部分限制性股票

    1、回购注销的原因
    根据《2017 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。鉴于 2017 年激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职、预
留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合《2017 年激励计划》中有关
激励对象的规定，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票。

    2、回购注销限制性股票的数量
    根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销公司 2017 年
限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制
性股票数量合计为 14,650 股，占公司目前总股本的比例为 0.02%。

    3、回购价格
    根据公司于 2018 年 10 月 27 日公告的《关于调整公司 2017 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》，由于公司实施了 2017
年度权益分派方案，根据《2017 年激励计划》，公司调整了 2017 年激励计划首

                                    4
次授予限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 22.55 元/股。
    基于上述，本次对 2017 年激励计划首次授予的 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售限制性股票的回购价格为 22.55 元/股。
    根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销公司 2017 年
限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，本次对 2017 年激励计
划预留授予的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
51.39 元/股。

    基于上述，公司 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票的原因、回购
数量及回购价格符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。

（二） 注销部分股票期权

    1、注销原因
    根据《2017 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。由于 2017 年激
励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合《2017 年激励计
划》中有关激励对象的要求，因此公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权。

    2、注销数量
    根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于注销公司 2017 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，本次注销的股票期
权合计 6,825 份，占公司目前总股本的 0.009%。

    基于上述，2017 年激励计划之注销部分股票期权的原因及数量符合《股权
激励管理办法》及《2017 激励计划》的有关规定。



三、   2018 年激励计划之注销部分股票期权

（一） 注销原因
    根据《2018 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 由于 2018 年激
励计划中首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合《2018 年激励计
划》中有关激励对象的规定，因此公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权。

                                    5
（二） 注销数量
    根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于注销公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，本次注销的股票期权合计 900 份，
占公司目前总股本的 0.001%。

    基于上述，公司 2018 年激励计划之注销部分股票期权的原因及数量符合《股
权激励管理办法》及《2018 年激励计划》的有关规定。



四、   结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票等
相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，2017 年激励计划之回购注销部分
限制性股票尚需公司股东大会审议通过；公司 2017 年激励计划之回购注销部分
限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《股权激励管理办法》及《2017
年激励计划》的有关规定，2017 年激励计划之注销部分股票期权的原因及数量
符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定；公司 2018 年激
励计划之注销部分股票期权的原因及数量符合《股权激励管理办法》及《2018
年激励计划》的有关规定。


    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》的签署页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                               负责人：______________
                                                             肖微        律师




                                                      _______________
                                                             李智        律师




                                                      _______________
                                                             陈怡        律师




                                                          年        月     日