证券代码：300661           证券简称：圣邦股份       公告编号：2019-019



                圣邦微电子（北京）股份有限公司

               第三届监事会第六次会议决议的公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六
次会议于 2019 年 4 月 12 日通过邮件形式发出通知，于 2019 年 4 月 23 日下午
16 点在公司会议室召开。会议应参会监事 3 人，实参会监事 3 人。本次会议由
监事会主席黄小琳女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事表决，形成如下决议：
    （一）审议通过《2018 年度监事会工作报告》
    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的要求，从切实维护公司利益和全体股
东权益出发，勤勉忠实地履行各项职责和义务，充分发挥监事会对公司治理的监
督职责，对本年度内公司相关方面事项进行监督审查，推动公司规范运作和健康
发展，维护了公司和全体股东的合法权益。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （二）审议通过《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    经审议，监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合
公司实际情况，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （三）审议通过《2018 年度财务决算报告》
    经审议，监事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》公允地反映了公司
2018 年的财务状况和经营成果。
    该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （四）审议通过《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    经审议，监事会认为：公司董事会编制的《2018 年年度报告全文及摘要》
真实反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （五）审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    经审议，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制
体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够
为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证。报告期内，公司内部控
制不存在重大缺陷。《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （六）审议通过《2018 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》
    经审议，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《募集资金使用管理制度》等有关规定和要求使用募集
资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （七）审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    经审议，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计
工作的连续性，与会监事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度的审计机构，聘期一年。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （八）审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及
公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，资产减值准备计提公允、合理，
符合公司实际情况，同意对本次资产减值准备的计提。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （九）审议通过《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计
划部分限制性股票的议案》
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票与股票
期权激励计划》和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的规定，由于首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因
离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意由公司回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，首次授予
部分回购的限制性股票数量合计为 13,650 股，回购价格为 22.55 元/股，预留授
予部分回购的限制性股票数量为 1,000 股，回购价格为 51.39 元/股，回购资金均
为公司自有资金。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，
合法有效。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （十）审议通过《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分股票期权的议案》
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票与股票
期权激励计划》和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的规定，由于首次授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励
计划中有关激励对象的规定，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权，合计 6,825 份。公司董事会关于本次注销股票期权的程序
符合相关规定，合法有效。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （十一）审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的议案》
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划》
和《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，由于首次授予的一
名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
监事会同意由公司注销该名激励对象已获授但尚未行权的 900 份股票期权。公司
董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的
合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
       （十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经全体监事审议表决，一致同意公司使用不超过人民币 24,000 万元（含本
数）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。
    监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投
资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资
金投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目
资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司
收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
理制度》等相关规定。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
       （十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    与会监事审议表决，一致同意公司使用不超过 46,000 万元（含本数）闲置
自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。
    监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投
资、保值增值的原则，运用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运
营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司
资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回
报。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   三、备查文件
   1、公司第三届监事会第六次会议决议；
   2、《2018 年度监事会工作报告》。



   特此公告。




                                圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会
                                                     2019 年 4 月 24 日