证券代码：300661          证券简称：圣邦股份           公告编号：2019-071


                 圣邦微电子（北京）股份有限公司

              第三届董事会第十一次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于 2019 年 10 月 18 日通过邮件形式发出通知，于 2019 年 10 月 28 日上
午 9 时 30 分，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，
实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事
列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事表决，形成如下决议：
    （一）审议通过《2019 年第三季度报告全文》

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    公 司 《 2019   年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
    （二）审议通过《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计

划部分限制性股票的议案》
    公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象、
预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票与
股票期权激励计划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定
对上述首次授予的两名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,028 股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 17.08 元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未
解除限售的 1,300 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 39.26 元/股。回购资
金均为公司自有资金。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （三）审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的议案》
    鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激励对象因个人原因

离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象
的要求，公司董事会决定对上述四位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以
注销，合计 6,630 份。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公

告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    （四）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票与股票期权激
励计划》等有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公
司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除
限售/行权条件已满足，目前公司177名激励对象在第二个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为351,605股，69名激励对象在第二个行权期可行权股票期权

数量为183,534份，期权行权价格为32.91元/股。
       公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。

       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
       （五）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
       鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权

期可行权的 64,136 份股票期权于 2019 年 9 月 24 日上市流通，公司总股本由
10,337.4303 万元增加至 10,343.8439 万元，注册资本由人民币 10,337.4303 万元
增加至 10,343.8439 万元。
       鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对
象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股

票与股票期权激励计划》的规定，均已不符合公司股权激励计划中有关激励对象
的规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为 3,328 股，公司总股本由
10,343.8439 万元减少至 10,343.5111 万元，注册资本由人民币 10,343.8439 万元
减少至 10,343.5111 万元。

       综上，申请公司总股本由 10,337.4303 万元增加至 10,343.5111 万元，注册资
本由人民币 10,337.4303 万元增加至 10,343.5111 万元。
       《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程 》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
       该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
       三、备查文件

       1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

       2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。




特此公告。




                             圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
                                                2019 年 10 月 28 日