北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                      邮编：100005
                                                         电话：（86-10） 8519-1300
                                                         传真：（86-10） 8519-1350
                                                                 junhebj@junhe.com




                   北京市君合律师事务所


                           关于


              圣邦微电子（北京）股份有限公司


2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限
             售/行权期可解除限售/行权等事项的


                        法律意见书




                      二零一九年十月
               关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解
            除限售/行权期可解除限售/行权等事项的

                              法律意见书


致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）是具有从事法律业
务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣
邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励
计划（以下简称“2017 年激励计划”）、2018 年股票期权激励计划（以下简称
“2018 年激励计划”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法
律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定
就公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/
行权期可解除限售/行权（以下简称“本次解除限售/行权条件满足”）、回购注
销 2017 年激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）
以及注销 2018 年激励计划首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销部分股
票期权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进
行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了
出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出
具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

                                     1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次解除限售/行权条件满足、本次回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权相关的法律问题发表意见，并不对涉及的标的股票价值等问
题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司本次解除限售/行权条件满足、本次回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公
司将本法律意见书随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法
律意见书承担责任。

    本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                   2
                                 正       文

一、   本次解除限售/行权条件满足、回购注销部分限制性股票及注销部分股票
       期权的批准和授权

（一）2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权
期可解除限售/行权的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激
励计划部分限制性股票的议案》以及《关于注销 2018 年股票期权激励计划首次
授予部分股票期权的议案》，会议审议通过如下事项：

    1、公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《2017 年
激励计划》）设定的首次授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期的
可解除限售/行权条件已经达成，同意为 177 名激励对象办理第二个解除限售期
的 351,605 股限制性股票的解除限售手续，为 69 名激励对象办理第二个行权期
的 183,534 份股票期权的行权手续；

    2、鉴于公司 2017 年激励计划中首次授予的 2 名激励对象、预留授予的 1 名
激励对象因个人原因离职，均已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述首
次授予的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,028 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 17.08 元/股；对预留授予的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 1,300 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 39.26 元/股；

    3、鉴于公司 2018 年激励计划中首次授予的 4 名激励对象因个人原因离职，
已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对象已获授但尚未行权的
6,630 份股票期权予以注销。

（二）同日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见》，独立董事认为：

    1、本次解除限售/行权符合公司《2017 年激励计划》中的有关规定，激励对
象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/行权的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    2、本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》《备忘录第 8 号》
等相关法律、法规以及《2017 年激励计划》、《2017 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规；

    3、本次注销部分股票期权事项符合《股权激励管理办法》《备忘录第 8 号》
等相关法律、法规以及《2018 年股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激励

                                      3
计划》，并与《2017 年激励计划》合称《激励计划》）和《2018 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。

（三）同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行
权的议案》《关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性
股票的议案》以及《关于注销 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
的议案》。

（四）本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。

（五）根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2018 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会办理与 2017 年激励计划及 2018 年激励计划有关的事项。根据
相关授权，除前述回购注销部分限制性股票以外，其余事项属于股东大会授权范
围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/行权条件满足、
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已经获得现阶段必要的
批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关
规定。本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。

二、   关于本次解除限售/行权条件满足

（一） 限售/等待期届满

    根据《2017 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票
期权自股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的 25%。

    首次授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2017 年 9 月 5 日，股票期权
登记完成日为 2017 年 10 月 9 日，限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日，
首次授予股票期权第二个等待期已经届满，首次授予部分限制性股票第二个解除
限售期将于 2019 年 11 月 8 日届满。

（二） 解除限售/行权条件满足

    根据《2017 激励计划》、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关
于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/
行权期可解除限售/行权的议案》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的


                                      4
《公司 2018 年度审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA4191 号）及公司的确
认，2017 年激励计划首次授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期的
可解除限售/行权条件已经满足：
              解除限售/行权条件                     是否达到解除限售/行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                公司未发生左述情形，满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                售/行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生左述情形，满足解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        除限售/行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                               公司 2018 年营业收入为 57,239.27
以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不 万元；相比 2016 年增长率为
低于 20%；                                          26.65%，满足解除限售/行权条件。
                                                    除 2 名激励对象因个人原因离职，
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩
                                                    其余激励对象绩效考核均达到考
效考核达标。
                                                    核要求，满足解除限售/行权条件。

    综上，公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第二个解
除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，达到考核要求的 177 名激励对象在
第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 351,605 股，69 名激励对象在第二
个行权期可行权股票期权数量为 183,534 份。

    基于上述，本次解除限售/行权条件已经满足，公司董事会关于公司 2017 年
激励计划第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的安排符合《股权激励管理办
法》及《2017 年激励计划》的有关规定。

三、   关于本次回购注销部分限制性股票

（一）回购注销的原因

                                        5
    根据《2017 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。鉴于公司 2017 年激励计划中首次授予的 2 名激励对象、预留授予的
1 名激励对象因个人原因离职，均已不符合有关激励对象的要求，因此公司拟回
购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）回购注销限制性股票的数量

    根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关关于回购注销 2017 年
限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制
性股票数量合计为 3,328 股，占公司目前总股本的比例约为 0.0032%。

（三）回购注销的价格

    根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股
票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议
案》，鉴于公司实施了 2018 年年度权益分派，调整后 2017 年激励计划授予限制
性股票的回购价格如下：

    首次授予限制性股票的回购价格=（22.55-0.35）/(1+0.3)=17.08 元/股

    预留授予限制性股票的回购价格=（51.39-0.35）/(1+0.3)=39.26 元/股

    基于上述，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。

四、   关于本次注销部分股票期权

（一） 注销原因

    根据《2018 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司 2018
年激励计划中 4 名激励对象因个人原因申请辞职，已不符合《2018 年激励计划》
中有关激励对象的规定，因此公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

（二） 注销数量

    根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销 2018 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，本次注销的股票期权数量为 6,630
份，占目前公司总股本的 0.0064%。


                                    6
    基于上述，本次注销部分股票期权的原因及数量符合《股权激励管理办法》
及《2018 年激励计划》的有关规定。

五、   结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/行权条件满足、回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已经获得现阶段必要的批准和授
权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本
次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。

    2、本次解除限售/行权条件已经满足，公司董事会关于公司 2017 年激励计
划第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的安排符合《股权激励管理办法》及
《2017 年激励计划》的有关规定。

    3、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《股权
激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。

    4、本次注销部分股票期权的原因及数量符合《股权激励管理办法》及《2018
年激励计划》的有关规定。



    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期
可解除限售/行权等事项的法律意见书》的签署页）




                                                   北京市君合律师事务所




                                                负责人：______________
                                                            肖微        律师




                                                      _______________
                                                             李智 律师




                                                      _______________
                                                             陈怡 律师




                                                           年      月     日