圣邦微电子（北京）股份有限公司

         独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议

                       相关事项的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，已于会前获得并认真审阅

了提交公司第三届董事会第十三次会议审议的公司本次以发行股份及支付现金
的方式购买钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们认为：

    1、拟提交公司董事会审议的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司拟签订的本次交易相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具

备可操作性。

    2、本次交易有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的

长远利益和整体利益。

    基于上述，我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第
十三次会议进行审议和表决。

                              （以下无正文）