圣邦股份：第三届董事会第十三次会议决议的公告2019-12-23
证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-093
圣邦微电子（北京）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届董事会第十三次会议于 2019 年 12 月 13 日通过邮件形式发出通知，于 2019
年 12 月 20 日上午 10 时，在公司会议室以通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，
实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事
列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司（以下简
称“钰泰半导体”或“标的公司”）71.30%的股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行审慎核查后，认为公司符
1
合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
一、本次交易的整体方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发
行股份及支付现金的方式向南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“银玉泰”）、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金玉泰”）、
深圳市麦科通电子技术有限公司（以下简称“麦科通电子”）、上海义惕爱企业管
理咨询中心（有限合伙）（以下简称“义惕爱”）、彭银及安欣赏（以上合称“交
易对方”）购买其持有的钰泰半导体 71.30%股权。本次交易完成后，结合已持有
的钰泰半导体 28.70%股权，公司将直接持有标的公司 100%股权。同时公司拟向
不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总
额最多不超过购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易中的现金对价及本
次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体 71.30%
股权，交易对方在钰泰半导体中的持股比例如下：
2
序号 标的公司股东姓名/名称 持有标的公司股份比例
1 银玉泰 31.7873%
2 麦科通电子 10.0000%
3 金玉泰 9.6360%
4 彭银 9.0000%
5 义惕爱 8.8767%
6 安欣赏 2.0000%
合计 71.3000%
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
2、交易价格及对价支付
鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中交易对价、股份与
现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工
作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书（草案）中予以
披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
3、发行股份的种类及面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会
议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
3
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
6、发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即银玉泰、麦科通电子、金玉泰、
彭银、义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
7、发行股份的数量
目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的
交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股
份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，
由上市公司与交易对方再行签署协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）
中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并最终以中国证监会核准
的结果为准。
4
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行
价格。交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价
格。
依据上述公式计算的向各交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果
计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的
股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免
除上市公司的支付义务。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行
调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
8、锁定期安排
本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的
锁定安排。
（1）根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方银玉泰和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/本企
业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/本企
业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下
之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产
持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所
获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/本企业
以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股份，则
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本
企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所
获得的对价股份。”
5
交易对方义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（金玉泰、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/本企业
因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本
企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份。”
（2）业绩承诺实现情况的分期解锁安排
期数 解锁条件 解锁股数
对价股份上市之日起 12 个月届满且标的公 补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
第一期 司已足额兑现 2020 年度净利润承诺数或补 2020 年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
偿义务人支付了当期应补偿金额 净利润总和－本期应补偿股份数（如需）
补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
对价股份上市之日起 24 个月届满且标的公
2020 年度和 2021 年度累计承诺净利润数÷业
司已足额兑现 2020 年度和 2021 年度累计净
第二期 绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股
利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
份数（如有）—本期应补偿股份数（如需）－
偿金额
第一期解除锁定的股份数
对价股份上市之日起 36 个月届满且标的公
司已足额兑现 2020 年度、2021 年度和 2022 补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—
第三期
年度累计净利润承诺数和减值测试应补充 本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）
金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
10、过渡期损益
在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）
起至交割日（包含当日）前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的
公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情
形）数额确定后的 10 个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产
协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式
补偿。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
11、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
12 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为
2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。鉴于标的资产的审计、评估工
作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确业绩承诺的具体金额。在审计、评估
工作完成后，交易双方将以此为参考，协商确定交易对方具体的业绩承诺金额，
并签署补充协议予以确认。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，
对业绩承诺作相应调整。
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（2）业绩补偿
标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度
期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年进行补偿。每
一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至
该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－
累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，
不足的金额部分由其以现金补偿。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经
减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行
优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补
偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/
本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结
果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金
额部分由其以现金补偿。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
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及利润分配的影响。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
13、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募
集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的
股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
2、发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，即定价基准
日为发行期首日。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行
调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
9
决票数的 100%，表决通过。
3、发行金额与发行数量
目前交易方案及标的估值尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确
定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资金的金额将于重组报
告书（草案）中确定并披露，本次拟募集配套资金的总额最多不超过购买资产交
易价格的 100%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
4、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构
对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、
锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调
整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
5、资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，
结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募
集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
6、上市地点
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本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
7、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《圣邦微电子（北京）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通银玉泰企业管理
咨询中心（有限合伙）、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科
通电子技术有限公司、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银及安欣
赏。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过 5%。
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根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及最终交易价格尚未确
定。根据本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步判断，本次交易
预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，本
公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次
交易是否构成重大资产重组。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的情形的议案》
本次交易前，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司为公司的控股股东，张世
龙为公司的实际控制人，最近 36 个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变
化。
本次交易完成后，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司仍为公司控股股东，
张世龙仍为公司实际控制人。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为钰泰半导体的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需公司再次召开
董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报
批事项已在《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有钰泰半导体 71.30%股权的完整权利，上述股权不存在
限制或者禁止转让的情形。钰泰半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，本次交易的标的资产过户至本公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，本公司将持有钰泰半导体 100%的股权，钰泰半导体将
变为本公司全资子公司。钰泰半导体资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本
次交易有利于提高本公司资产完整性，不会影响本公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强
公司抗风险能力。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
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（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上市公司的控股股东、实际
控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资
产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，并说明如下：
1. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
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（1）公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
本次交易相关文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、
法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介
机构签署了《保密协议》。
（2）在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了
本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议
案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（3）公司与交易对方签订附条件生效的《圣邦微电子（北京）股份有限公
司与钰泰半导体南通有限公司部分股东之购买资产协议》及《圣邦微电子（北京）
股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东关于购买资产之盈利预测补
偿协议》。
（4）本次交易尚需履行下列程序：
① 本次交易方案尚需本公司董事会、股东大会审议通过；
② 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
③ 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
备、合规、有效。
2. 关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资
产重组申请文件》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董
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事会以及全体董事作出如下承诺：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本公司自 2019 年 12 月 9 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2019 年
12 月 6 日）公司股票收盘价格为 255.00 元，停牌前第 21 个交易日（2019 年 11
月 8 日）公司股票收盘价格为 226.99 元。公司股票价格在停牌前 20 个交易日内
的累计涨跌幅为 12.34%。同期上市公司股票（股票代码：300661）、创业板指
（399006）以及集成电路指数（884953.WI）的累积涨跌幅情况如下：
项目 2019-11-8（收盘） 2019-12-6（收盘） 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 226.99 255.00 12.34%
创业板指（399006） 1,711.22 1,726.80 0.91%
集成电路指数（884953） 2,637.96 2,810.94 6.56%
注：按照中国证监会行业分类，本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业指数
对应 Wind 资讯发布的集成电路指数（884953.WI）。数据来源：Wind 资讯。
2019 年 11 月 8 日至 2019 年 12 月 6 日，上市公司股票（股票代码：300661）
价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 12.34%，未达到 20%的标准。剔除大盘因
素（创业板指）影响，上市公司股票（股票代码：300661）价格在该区间内的累
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计涨跌幅为上涨 11.43%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（集成电路
指数）影响，上市公司股票（股票代码：300661）价格在该区间内的累计涨跌幅
为上涨 5.78%，未达到 20%的标准。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（十一）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体的股权并募集配
套资金，为此，同意公司与交易对方签署附条件生效的以下交易文件（见附件）：
1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股
东之购买资产协议》；
2、《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股
东关于购买资产之盈利预测补偿协议》。
董事会表决通过后，上述协议尚需经公司股东大会批准、有关主管部门同意
并经中国证监会核准后生效。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请
股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
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1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项
有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次
交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门
的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法
律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项的新规定或者有关
监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次交易的申报事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报
文件进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增
加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事
会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜（包括但不限于本
次交易的中止、终止等事宜）。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
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东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（十三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关
事项并提请公司股东大会审议，同时发布召开公司股东大会的通知。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
（十四）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
根据市场情况变化，结合公司战略规划、实际经营情况及未来发展，为保证
募投项目建设符合公司利益和需求，并结合当前募集资金投资项目的实际建设情
况和投资进度，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、投资总额和投
资内容不发生变更的情况下，拟将“电源管理类模拟芯片开发及产业化项目”、
“信号链类模拟芯片开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”等募投项目实施
期限延期至 2021 年 12 月 31 日。
本次募集资金投资项目实施进度调整是公司根据实际生产经营情况及募投
项目具体实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额、投资内容和实施主
体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公
告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于公司本次重大资产重组相关事项的独立意见
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3、独立董事关于募集资金投资项目延期的独立意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
5、《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》
6、董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
7、董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形的议案
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
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