圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
               十三条规定的重组上市情形的说明

    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”）71.30%
股权，同时公司拟通过询价方式向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行金额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

    本公司自上市以来，控制权未发生过变更，且本次交易完成后，本公司的控
股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

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