圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                   题的规定》第四条规定的说明

    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”）71.30%
股权，同时公司拟通过询价方式向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行金额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

    本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

    1、本次交易拟购买的标的资产为钰泰半导体的股权，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需公司再次召开
董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报
批事项已在《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

    2、在本说明出具前，交易对方合法拥有钰泰半导体 71.30%股权的完整权利，

上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。钰泰半导体不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至本公司不存在法律障碍；

    3、本次交易完成后，本公司将持有钰泰半导体 100%的股权，钰泰半导体将

变为本公司全资子公司。钰泰半导体资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本
次交易有利于提高本公司资产完整性，不会影响本公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性；

    4、本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强
公司抗风险能力。

    综上，本公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。

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