中信证券股份有限公司

            关于担任圣邦微电子（北京）股份有限公司

                 重大资产重组独立财务顾问的承诺函



    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为 圣
邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证券

监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次
重组出具了《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称
“《独立财务顾问核查意见》”），现就相关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的
专业意见与圣邦股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对圣邦股份和交易对方披露的本次重组的文件进行充分

核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、圣邦股份出具的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合法
律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及有关核查意见已提 交
本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与圣邦股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和

证券欺诈问题。

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