圣邦微电子（北京）股份有限公司

          独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议

                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）及《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为圣邦微电子（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，基于独立判断的立场，现就公司
第三届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
    一、对公司2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    经核查，我们认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——现金分红》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，公司 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会鼓励上市公司现金
分红的指导意见及利润分配原则，兼顾了股东的即期利益和长远利益，使全体股
东分享公司成长的经营成果。因此，我们一致同意《关于 2019 年度利润分配及

资本公积转增股本的预案》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
    二、对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：2019 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情形。
    三、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体
系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生
产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内

外部风险。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    四、控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的
独立意见

    我们对报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和对
外担保情况进行了认真核查：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控
股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
    五、对会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合
理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计
政策变更。

    六、对关于公司董事、监事 2020 年薪酬方案的独立意见
    经核查，公司 2020 年非独立董事、监事的薪酬决策程序符合《公司法》、《公
司章程》 和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体
股东利益的行为。因此，我们一致同意公司非独立董事、监事 2020 年薪酬方案，
并同意将相关事项提交 2019 年度股东大会审议。

    七、对关于公司高级管理人员 2020 年薪酬方案的独立意见

    经核查，公司 2020 年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章
程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利
益的行为。因此，我们一致同意《关于公司高级管理人员 2020 年薪酬方案的议
案》。

    八、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审核，一致
认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值
增值的原则，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资

金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收
益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，不会对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，公司独立董事一致
同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置
募集资金不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，并同意将该议案
提交 2019 年度股东大会审议。

   九、对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，一致认为：
公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的
原则，运用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金
安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用

效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，
公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置
自有资金不超过人民币 68,000 万元（含本数）进行现金管理，并同意将该议案
提交 2019 年度股东大会审议。
    十、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关
业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则
经过协商确定。且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度财务报告审
计期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表
审计意见。因此，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2020 年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会
审议。
    十一、关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实
际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反映公司资产经营状况和财

务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整
体利益。因此，我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
    十二、关于公司本次以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有
限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项

    1、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性性，我
们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
    2、为本次交易之目的，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本

次交易出具了《钰泰半导体南通有限公司 2018 年度、2019 年度审计报告》（致
同审字（2020）第 110ZA3696 号）；聘请开元资产评估有限公司就本次交易出具
了《圣邦微电子（北京）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
钰 泰 半导 体 南通 有 限公 司股 东 全部 权益 价 值资 产评 估 报告 》（开 元评 报 字
[2020]043 号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    3、本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价
依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性。定价依据符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了
市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
    4、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序

履行符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    5、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公

开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损
害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意本次董事会就本次交易的相关
议案并同意提交公司股东大会审议。