中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
               题的规定》第四条规定的核查意见


    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限
合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限
合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏（以上合称“交
易对方”）合法持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”或“标
的公司”）合计 71.30%股权，交易作价为 106,950.00 万元；同时上市公司拟向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于
支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。本次交易
完成后，上市公司将直接持有钰泰半导体 100%股权。

    中信证券股份有限公司经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

    1、本次交易拟购买的标的资产为钰泰半导体的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需股东大会审议
通过并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《圣邦微电子（北京）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

    2、在本说明出具前，交易对方合法拥有钰泰半导体 71.30%股权的完整权利，
上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。钰泰半导体不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

    3、本次交易完成后，上市公司将持有钰泰半导体 100%的股权，钰泰半导体
将变为上市公司全资子公司。钰泰半导体资产完整，拥有与经营相关的各项资产。
本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性；
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   4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增
强上市公司抗风险能力。

   综上，中信证券股份有限公司认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定。




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