中信证券股份有限公司

            关于担任圣邦微电子（北京）股份有限公司

                 重大资产重组独立财务顾问的承诺函



    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为圣
邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证券
监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下
承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的
专业意见与圣邦股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对圣邦股份和交易对方披露的本次重组的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、
中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。




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